—盛高咨詢徐沁
企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。與新設(shè)企業(yè)走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時(shí)間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)，美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治•斯蒂格勒曾說過：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。”當(dāng)代世界上著名的大公司大財(cái)團(tuán)都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。
據(jù)波士頓公司估測，中國企業(yè)的并購額在過去5年里以每年70%的速度增長。而且隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行，資本市場的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出了上市公司間收購兼并的發(fā)展藍(lán)圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)所采用的今天，關(guān)心決定企業(yè)并購成敗因素就成為了必要。
企業(yè)購并的最直接目的來看，他們追求的是購并后的效益和回報(bào)，他們希望“1＋1>2”，甚至“2＋2>5”。但從購并后的結(jié)果看卻也大量出現(xiàn)了“1＋1<2”的現(xiàn)象。
為什么眾多的購并活動(dòng)以失敗而告終？
一些國外咨詢公司和購并專家格外重視，他們幾乎得出了一致的答案——問題出在購并后的整合。決定企業(yè)并購是否成功，雖與并購的具體操作有直接關(guān)系，但關(guān)鍵還是要看并購后的企業(yè)是否能進(jìn)行有效整合與企業(yè)競爭力是否真正增強(qiáng)。
并購后企業(yè)整合分為有形整合和無形整合兩種。有形整合包括資產(chǎn)債務(wù)整合、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)整合、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略整合、企業(yè)員工的整合等；無形整合主要是指企業(yè)文化整合。而上述內(nèi)容的整合又可以劃分為四個(gè)層次，分別是：
第一個(gè)層次：獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等），被動(dòng)獲取收益的權(quán)利；
第二個(gè)層次：獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，主動(dòng)獲取收益的權(quán)利；
第三個(gè)層次：獲得戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)的整合；
第四個(gè)層次：管理和文化的整合。
四個(gè)層次只是不同并購目的、不同條件下整合的深度不同，本身并沒有優(yōu)劣之分。由于整合能力的差異，股權(quán)比例的大小往往有時(shí)不能完全替代其法律所賦予的權(quán)力和義務(wù)。
一、第一層次的整合
在第一個(gè)層次上，并購方?jīng)]有獲得目標(biāo)企業(yè)真正的控制權(quán)，也不能影響目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)，更不能實(shí)現(xiàn)管理和文化的整合，正因?yàn)椴①彿綄Ρ徊①徠髽I(yè)沒有控制權(quán)，它除了能被并購企業(yè)的資產(chǎn)和收益體現(xiàn)在自身報(bào)表之中（合并報(bào)表）外，不能主動(dòng)地控制被并購企業(yè)的現(xiàn)金流、分配股利，而只能被動(dòng)地獲取收益。
第一層次是名義并購，許多以合并報(bào)表、上市圈錢為目的的并購就處于第一層次。
二、第二層次的整合
在第二個(gè)層次上，并購方能獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)，并在一定程度上影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)，主動(dòng)要求分配股利。
在這個(gè)層次上，并購企業(yè)初步參與被并購企業(yè)發(fā)展的重大決策，在董事會(huì)或戰(zhàn)略經(jīng)營會(huì)議上發(fā)表觀點(diǎn)，以影響被并購企業(yè)的重大決策。
三、第三層次的整合
第三個(gè)層次上，并購企業(yè)會(huì)對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、財(cái)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，并注重被并購企業(yè)在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)上與并購方形成協(xié)同，創(chuàng)造新的價(jià)值，但并購方常會(huì)保留被并購企業(yè)的品牌、管理風(fēng)格、企業(yè)文化等。
這個(gè)層次的并購，并購方會(huì)派駐核心管理團(tuán)隊(duì)，對重大的投資方向、經(jīng)營舉措進(jìn)行決策。但是，被派駐的代表要在如何和被并購企業(yè)更好地融合上花費(fèi)大量心思，否則會(huì)出現(xiàn)“關(guān)門打狗”的現(xiàn)象。被并購企業(yè)先會(huì)敞開口袋，讓并購企業(yè)的代表進(jìn)來，然后“關(guān)門打狗”，現(xiàn)在失敗的并購企業(yè)死就死在這里，江西有一家企業(yè)，這家企業(yè)在全國八家企業(yè)投了股份，沒過半年，有一個(gè)被派出去的總經(jīng)理被打回去了。他很無奈地說，“我就是看著公司投資的8000萬慢慢花光，等花光了我就可以回家了！” 還有人說，你派財(cái)務(wù)總監(jiān)可以，我不把他趕走，但我可以把他餓死。
這是不對的，但是現(xiàn)在中國這個(gè)無序市場，就存在這個(gè)東西。不單單整合股權(quán)、資產(chǎn)，還要對品牌、管理風(fēng)格、企業(yè)文化等進(jìn)行整合。
四、第四層次的整合
第四個(gè)層次上，并購企業(yè)會(huì)對被并購企業(yè)進(jìn)行，調(diào)整被并購企業(yè)的管理風(fēng)格和文化，用本企業(yè)的文化去融合被并購企業(yè)的文化，最終控制被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)，使被并購企業(yè)與并購方在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財(cái)務(wù)上形成協(xié)同效應(yīng)，而且，兩家企業(yè)在管理風(fēng)格和文化上融為一體。
企業(yè)的組織文化包含在集體價(jià)值體系、信仰、行為規(guī)范及理想之中，是激勵(lì)人們產(chǎn)生效率和效果的源泉。文化整合的重點(diǎn)就是通過文化整合的過程，建立并購雙方互相信任、互相尊重的關(guān)系，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同的思維方式、能和不同文化背景的人共事的跨文化能力，使雙方能夠在未來企業(yè)的價(jià)值、發(fā)展戰(zhàn)略、管理模式、制度等方面達(dá)成共識(shí)，以幫助企業(yè)能夠能好的實(shí)現(xiàn)其他方面的整合，能好的發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)。
并購中的文化整合一定要注意速度。就文化而言，兩種不同類型的企業(yè)深層文化融合貫通是一個(gè)長期而緩慢的培育過程，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。因?yàn)槲幕系倪^程越慢，越多的人會(huì)在工作方式和思維方式中感覺到不適應(yīng)，就會(huì)有越來越多的人起來抵制“入侵文化”。
因此文化整合過程就是一次頭腦風(fēng)暴，要在盡可能短的時(shí)間內(nèi)要將并購企業(yè)的文化有選擇地移植到被并購企業(yè)，或者將兩種文化的差異與在此基礎(chǔ)之上的全新文化用明白無誤的方式向被并購公司的員工灌輸。
第四層次的整合是最為成功的整合，達(dá)到這個(gè)層次的整合應(yīng)該具備“三個(gè)代表”的特質(zhì)：一是公司應(yīng)當(dāng)是效率和效益的代表，代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力；二是公司應(yīng)當(dāng)有著先進(jìn)的，代表著社會(huì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化；三是并購方能為被并購企業(yè)的利益相關(guān)者（股東、員工、債權(quán)人、客戶等）帶來更好的利益活提供更好的服務(wù)。
四個(gè)層次的并購由易而難，而不同的并購方在不同的條件下會(huì)做出不同的選擇。但一般而言，在管理、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、文化等各方面越是優(yōu)秀或者說處于強(qiáng)勢的企業(yè)，其對目標(biāo)企業(yè)的整合就會(huì)越深入。
有錢僅是進(jìn)行并購整合的前提之一，有時(shí)并購是可以不掏錢的，如換股，當(dāng)有錢的企業(yè)并不一定能成為一個(gè)好的整合者。有錢就像蒙古鐵騎和先進(jìn)的火炮說代表的強(qiáng)大的軍事實(shí)力一樣，而先進(jìn)的政治和 經(jīng)濟(jì)制度（企業(yè)運(yùn)行機(jī)制和管理）、科技（企業(yè)的技術(shù)水平）和文明（企業(yè)文化）才是能否最終讓鐵騎下的臣民心腹直至被同化的關(guān)鍵。
相信，在未來的幾十年中，并購整合能力是中國企業(yè)最應(yīng)該發(fā)展的核心能力，但這一競爭力并非可以獨(dú)立培育的，而往往是企業(yè)良好的戰(zhàn)略管理、基礎(chǔ)管理、技術(shù)水平、企業(yè)文化的基礎(chǔ)上形成的綜合競爭力的集中體現(xiàn)。
星巴克
中興
摩拜單車
海底撈
凡客誠品
騰訊
