融資是企業(yè)融資，企業(yè)引入外部投資者的資金做大公司，投資人則拿到公司的一部分股權(quán)成為公司的新股東（即“增資入股”）。

　　而創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓出自己手里的公司股權(quán)，其實(shí)質(zhì)是股東的套現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸屬于股東個體而非公司，除非，該股東又將轉(zhuǎn)讓收益作為新的注冊資金再次投入公司，這樣的投入會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，與融資效果類似。

　　融資時，企業(yè)注冊資本增加，且原股東股權(quán)計稅成本不變；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，企業(yè)注冊資本不變，且原股東股權(quán)計稅成本調(diào)整。

　　融資帶來的股權(quán)稀釋

　　通常，一個不斷做大的公司在上市前往往需要4-5輪的融資。

　　典型的情況下，企業(yè)根據(jù)融資輪數(shù)可以劃分為以下幾個階段：

　　初期 ：股東自己出注冊資本金

　　天使輪：改革發(fā)展，天使投資人“看人下菜碟“

　　A輪：經(jīng)過基本驗(yàn)證，具有可行性

　　B輪：發(fā)展一段時間，公司還可以

　　C輪：在前面的基礎(chǔ)上繼續(xù)發(fā)展，看到上市的希望

　　IPO：發(fā)展壯大，投資人要套現(xiàn)離場，大家都覺得該上市了。

　　第一輪天使輪融資在50萬-200萬之間。天使投資人也會拿走10%到20%的股權(quán)。接下來，公司的商業(yè)模式初步取得成效時，VC會投出A輪。A輪融資通常在500萬-1000萬間，同時拿走公司20%至30%的股份。下一輪（B輪）融資額進(jìn)一步擴(kuò)大，數(shù)目通常在2000萬-4000萬。當(dāng)然了，公司要繼續(xù)發(fā)展壯大投資人們才會給錢。這時候，公司一般出讓10%到15%的股份。最后，公司進(jìn)一步擴(kuò)大，如果達(dá)到年?duì)I業(yè)收入2000萬以上，PE或其他戰(zhàn)略投資者會進(jìn)一步投C輪，數(shù)額在5000萬左右。此時他們拿5%-10%的期權(quán)。

　　為了留住老員工和吸引新員工，公司會設(shè)立期權(quán)池，這也會稀釋原有股東的股份。每年，公司都要保證期權(quán)池占據(jù)一定的比例，來激勵員工們。員工們在加入公司初期，因?yàn)樾睦锴宄酒鋵?shí)是前途未卜，所以往往要求拿到較高比例的期權(quán)補(bǔ)償。而每一次給新員工發(fā)期權(quán)，公司創(chuàng)始人和部分老股東的股份就會被稀釋。

　　一個簡易的稀釋案例

　　例如：甲乙二人建立了企業(yè)A，他們兩人的出資比例為6:4，則此時公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　一年之后，天使投資人來了，雙方經(jīng)過評估，認(rèn)為企業(yè)價值80萬，天使愿意投資20萬，且要求在自己入股前，公司先拿出20%的股份建立期權(quán)池。

　　此時：

　　甲所占的股份為：60%×（1-20%）=48%

　　乙所占的股份為：40%×（1-20%）=32%

　　公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　天使投資人入股后，他的股份：20/（80+20）=20%

　　甲的股份：48%×（1-20%）=38.4%

　　乙的股份：32%×（1-20%）=25.6%

　　期權(quán)池：20%×（1-20%）=16%

　　此時公司的股權(quán)比例如下：

　　此后（這里假定一個簡單的情形），A輪，B輪，C輪，IPO公司都拿出20%的股權(quán)份額給新的投資者。其中較特別的是：A輪投資人仍然面臨較大的風(fēng)險，一般A輪投資者會跟公司簽署協(xié)議，如果在B輪融資時，公司估值達(dá)不到某一個特定值，就必須保持A輪投資人的股份不被稀釋，僅稀釋A輪投資前的股東股份。

　　這樣，公司各個階段的股權(quán)比例如下：

　　每一次新一輪的外部融資進(jìn)來后，隨之而來的期權(quán)池的調(diào)整和新的投資者的權(quán)益都會使老員工和原有的投資者手里的股份被同等的稀釋。不過可以肯定的是，員工手里期權(quán)的價值反而是增加的。例如：一個員工在公司種子輪融資后加入時拿到了1%的期權(quán)，但是公司在A輪融資后，他手里的期權(quán)只剩下0.6%。但公司的價值其實(shí)是在不斷增加的。

　　即便是公司創(chuàng)始人，經(jīng)過了多輪融資和期權(quán)池調(diào)整后，最終手里剩下的股權(quán)比例也大為減少。例如一個創(chuàng)始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。

　　為了防止股權(quán)稀釋而導(dǎo)致控制權(quán)大大減少，創(chuàng)始人們可以采取特殊的股權(quán)設(shè)計，以起到類似Google，F(xiàn)acebook的”雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”的效果，保證自己對公司的發(fā)展占據(jù)主導(dǎo)。

　　如果公司資金鏈有問題，財務(wù)總是不順暢，那么公司需要以相對較低的估值來融到更多的資金。這樣的話，老員工和原有股東的股份會被稀釋的更厲害。

　　風(fēng)險越大，收益越大

　　期權(quán)的稀釋在員工的工作Offer上也能體現(xiàn)。以一個中級軟件工程師的offer為例。他在不同階段加入公司時，能夠拿到手的期權(quán)比例都是不同的。如果該工程師選擇在A輪融資前加入公司（此時公司有5-20個員工），那么他大約拿0.27%的期權(quán)；如果該工程師等到公司快要B輪融資前加入（此時公司有20-50個員工），則他會拿到0.084%的期權(quán)。C輪融資之前加入公司的員工，可以拿到0.071%的公司期權(quán)?？梢钥吹剑幢闶峭粋€職位，越往后加入公司，能拿到的期權(quán)越少。這是因?yàn)?，除了因公司融資和增加期權(quán)池帶來的稀釋效應(yīng)外，越往后加入公司的員工所需承擔(dān)的風(fēng)險也在減少。“風(fēng)險越大收益越大”，似乎是一個社會中普遍通行的法則。

　　舍得舍得，有舍才有得

　　公司通過設(shè)立期權(quán)池的方法給員工做股權(quán)激勵，雖然CEO自己手中的股份被稀釋掉一部分，但此舉留住了關(guān)鍵人才，且吸引了優(yōu)秀的人才加入公司，長遠(yuǎn)來看是值得的。如果吝惜股份，則較低的薪酬禮包吸引不了最好的員工，對公司的負(fù)面效應(yīng)不小。

　　小結(jié)

　　一個股份逐漸稀釋的模型可以幫助你更好的理解這個過程。稀釋不一定是壞事。籌集資金，把公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，能做到這一步的話，稀釋股份就很值得。公司持續(xù)的市值增加帶來的收益會遠(yuǎn)高于出讓的那一小部分股份的價值。換句話說，讓出一小塊蛋糕，然后換取整個蛋糕的一步步做大。

　　Reference：

　　The Impact of Dilution. Andy Rachleff.

　　企業(yè)股權(quán)融資和股份稀釋. （蝸牛創(chuàng)客空間.）