黃俊立教授是北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，著名公司治理專家,北京大學(xué)民營企業(yè)研究所的執(zhí)行所長，兼任北京大學(xué)港澳研究中心研究員、多家上市公司獨立董事，為國內(nèi)諸多知名企業(yè)提供培訓(xùn)和咨詢服務(wù)，具有豐富的理論和實踐經(jīng)驗。

下面，讓庫博士帶領(lǐng)大家重溫黃教授講課的風(fēng)采吧！

反目的朋友是最可怕的敵人。在資本視角下，公司治理的任務(wù)就是防止管理層之間出現(xiàn)內(nèi)杠。

要點：1、完善公司章程和股東協(xié)議，要在合作之初，就股權(quán)的分紅及轉(zhuǎn)讓等敏感方面，制定明確的方案。2、溝通。企業(yè)95%以上發(fā)展落后，因為不善溝通所致。3、創(chuàng)始人要重視以使命感為核心的企業(yè)文化建設(shè)，培養(yǎng)一種天下情懷。但是，情懷萬萬不要與政治相聯(lián)系?。?！4、用長遠利益淡化眼前利益。

案例1：華為與3com成立合資公司時，就對控制權(quán)進行了未來約定：3com擁有一份期權(quán)，即在兩年后可以按照時價從華為購買20%的股份；三年后，兩家公司都有權(quán)設(shè)立競購程序，購買對方所持股份。

結(jié)果，兩年后，3com持股51%；三年后，3com順利完成競購，100%地擁有了合資公司。

案例2：新東方出現(xiàn)內(nèi)訌后，調(diào)解的專家拋出新東方應(yīng)達到市值50億元的“大餅”，讓當事人瞬間改變了看待利益大小的口徑和視角。人們開始審視真正利益，考慮妥協(xié)與合作。

資本進入是創(chuàng)新型企業(yè)做大做強的必經(jīng)之路。但是，在股權(quán)逐漸稀釋后，公司的小股東如何保護自己？

黃教授提醒大家注意：1、控股不一定控制，不控股不一定不控制。2、控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營措施。公司的核心權(quán)力在董事會，控制董事會標志著控制了公司。3、小股東控制企業(yè)的措施包括投票代理權(quán)安排；控制董事會多數(shù)席位；特殊投票安排。4、忠告投資機構(gòu)，華人企業(yè)如同一架馬車，西方企業(yè)如同一輛汽車，不要輕易撤換馬夫。

     案例：京東對控制權(quán)的安排：1、劉強東在上市前擁有83.7%的投票權(quán)，投資人將全部或者部分投票權(quán)委托給他；2、董事會11席中，劉強東不少于6席，并出任董事長；董事會結(jié)構(gòu)更改必須經(jīng)過創(chuàng)始人同意；3、劉強東及其獨資公司擁有B類股票，1股20票；其余股份為A類股票，1股1票。B類股可以轉(zhuǎn)換為A類股，反之不可。

投資者要獲得巨大的投資收益，就不能采取普通股的做法，而要使用特殊股的方式，也就是說在股份的權(quán)利方面享有優(yōu)先分紅權(quán)，在退出條款的制定方面要動動腦筋，可以制定領(lǐng)售權(quán)條款等措施。

PE的常用投資工具包括：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、普通股和債券。記住，普通股保護不了PE?？纯炊熥①Y俏江南的退出安排吧！

1、回購：如果俏江南無法如期上市，鼎暉有權(quán)要求對方回購。2、領(lǐng)售權(quán)：如果俏江南無力購買，鼎暉有權(quán)出售給第三方，且俏江南其他股東必須隨售全部或部分股權(quán)。3、優(yōu)先清算權(quán)：當公司被清算時，股東所收到的股權(quán)對價要優(yōu)先分給鼎暉，保證其雙倍回報。

約定如此周密，怪不得張?zhí)m認為引進鼎暉是最大失誤。

除了知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、清算權(quán)外，也有其他方面需要考慮。比如優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋條款和關(guān)鍵人條款（包括創(chuàng)始人的負面權(quán)力清單、股權(quán)激勵安排等）。

代理問題是個古老又常新的問題。主要表現(xiàn)為職業(yè)經(jīng)理人的消極怠工、不作為、以權(quán)謀私等損害公司利益的行為。

由此，黃教授特意指出企業(yè)家千萬不要抱著跟人性賭博的心理，要加強公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，也要對職業(yè)經(jīng)理人采取股權(quán)激勵的措施，將其個人利益與公司利益捆綁在一起。

*本文根據(jù)黃俊立教授老師在【北清PE導(dǎo)師班】的課程內(nèi)容整理而成，有刪節(jié)，歡迎轉(zhuǎn)發(fā)朋友圈。