2006年10月25日，隨賈慶林出訪英國的李書福與英國錳銅控股簽約。通過這宗交易，吉利汽車以旗下一間公司48%權(quán)益換得英國錳銅23%股份。英國錳銅控股是一家主營出租車制造及服務(wù)的專業(yè)公司，2005、2006財(cái)年稅前利潤分別為3667萬港元和5503萬港元。雖然算不上多，但與巨虧的羅孚、阿爾卡特相比真是一個(gè)天上、一個(gè)地下。當(dāng)下，國內(nèi)企業(yè)的上市目標(biāo)早已不限于香港和美國，英國 資本市場 也對(duì)中國企業(yè)敞開懷抱。作為倫敦證券交易所的上市公司，英國錳銅有了“中國制造”概念后，融資前景一片光明。

    借殼英國錳銅對(duì)吉利乃至整個(gè)中國汽車工業(yè)意義深遠(yuǎn)，但其吸引的注意力遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如去年上汽、南汽對(duì)英國羅孚的爭購。素來愛出狂言的李書福也僅在個(gè)別場合適度地介紹了一些相關(guān)情況。其實(shí)，低調(diào)是李書福在資本運(yùn)營領(lǐng)域的一貫作風(fēng)，三年前他正是以同樣的風(fēng)格將吉利主要資產(chǎn)注入香港上市公司并成功引資近13億港元。

    暗渡陳倉

    2003年3月30日，香港主板上市公司國潤控股公告與吉利成立合營公司。合營公司名為浙江吉利汽車有限公司(浙江吉利)，總投資和注冊(cè)資本分別為2億元和1.08億元，合營期限為30年。國潤控股透過子公司Centurion以5055萬元現(xiàn)金出資占有46.8%的股權(quán)。掌握53.2%股權(quán)的吉利以部分資產(chǎn)作價(jià)1.49億元注入合營公司，其中5745萬元為吉利方面應(yīng)繳注冊(cè)資本，其余資產(chǎn)為股東借款。合營公司的業(yè)務(wù)范圍是研究、開發(fā)、生產(chǎn)、 營銷 轎車及零部件。生產(chǎn)基地位于寧波市北侖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，由合營公司向浙江吉利汽車租賃使用(期限為20年),商標(biāo)及品牌則由吉利控股有償提供。根據(jù)協(xié)議國潤控股出資在合營公司成立15日內(nèi)悉數(shù)到賬。2003年3月18日，上市公司第一大股東以每股0.55港元出售1億股，同時(shí)，上市公司以相同價(jià)格向第一大股東定向發(fā)售1億股，扣除手續(xù)費(fèi)凈得5342萬港元。這就是注入浙江吉利資金的出處。

    2003年11月，國潤控股再發(fā)公告稱合營公司浙江吉利的注冊(cè)資本和總投資分別由1.08億元和2億元增至6.84億元和11.4億元。上市公司再次透過子公司注入2.7億元現(xiàn)金，吉利方面投入的仍是資產(chǎn)。至此，吉利已將名下6.58億元的汽車資產(chǎn)注入上市公司，其中3.07億元繳作注冊(cè)資本、3.51億元作為股東墊款。同時(shí)，國潤控股還宣布與吉利方面成立一家業(yè)務(wù)范圍與浙江吉利相同的并報(bào)合營公司——上海華普國潤汽車有限公司。國潤控股透過另一間全資子公司ValueCentury(BVI)投資2億元現(xiàn)金，占有上海華普46.8%的股權(quán)。吉利方面則將華普7130和7150兩款轎車生產(chǎn)設(shè)施、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)土地作價(jià)3.25億元注入上市公司。其中，2.27億元繳作注冊(cè)資本、9818萬元作為股東墊款。2003年9月，上市公司再次以每股0.7港元曲線配售6.8億股、募集到4.43億港元(第一大股東出售6.8億股，同時(shí)上市公司以相同價(jià)格向第一大股東定向發(fā)售6.8億股)。

    不到9個(gè)月，吉利以和香港主板上市公司共同設(shè)立合營公司的形式，將旗下總值近10億元的兩塊重要資產(chǎn)置入，包括變速箱及年產(chǎn)12萬臺(tái)全系列發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)設(shè)施；年產(chǎn)5萬輛轎車生產(chǎn)設(shè)施；吉利、美人豹兩大品牌專利、技術(shù)和模具，同時(shí)贏得上市公司注入逾5.2億元現(xiàn)金拓展轎車生產(chǎn)和 銷售 。

2003年9月的第二次配售，是在浙江吉利合營公司設(shè)立之后以汽車生產(chǎn)概念融資，募集規(guī)模放大近10倍且配售價(jià)格上升了27%。吉利雖然沒有獲得國潤控股任何股權(quán)，但實(shí)質(zhì)上已經(jīng)以這家上市公司為橋梁打開了通向海外資本市場的路徑。另外，根據(jù)中國法規(guī)外資股東不得持有汽車制造商超過50%的股份，吉利模式不失為規(guī)避這一法規(guī)的最佳路徑。

    2003年的中國汽車市場正是一團(tuán)混戰(zhàn)，不論底氣強(qiáng)弱都在尋找大樹：長安傍福特、五菱靠通用、夏利伴豐田、華晨更是一步登天拉來寶馬……1998年才手工制作出第一臺(tái)樣品車的吉利顯得有點(diǎn)落寞。也許正是玩家們的輕視激怒了李書福，這位“汽車狂人”不動(dòng)聲色地空手從海外拿回5.2億元。對(duì)吉利這樣一家草根汽車企業(yè)來說，意義非比尋常。

    點(diǎn)評(píng)

    以當(dāng)年吉利的實(shí)力到香港IPO，即便一路順風(fēng)成功上市也不見得能募集到多少資金。通過與香港主板上市公司國潤控股建立合營企業(yè)的方式，李書福投入10億資產(chǎn)的同時(shí)贏得上市公司注入逾5.2億元現(xiàn)金。更重要的是，吉利還保有兩大合營公司的絕對(duì)控股權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，進(jìn)退自如。

    嚴(yán)格說來，吉利并沒有買殼或借殼，它只是拿出一部分業(yè)務(wù)與上市公司成立合營公司。而上市公司拿合營“說事”從資本市場不斷融資注入合營公司，李書福旗下的吉利汽車產(chǎn)業(yè)海外融資渠道實(shí)際上已經(jīng)打通。至此，吉利方面并未染指上市公司股份，而國潤舊股東所得也遠(yuǎn)超過賣殼所能得到的數(shù)目。這種雙贏的大好模式在資本市場并不多見。

    國潤控股的前世今生

    李書福將吉利資產(chǎn)裝入的這個(gè)殼原屬枝繁葉茂的“南華系”，也算“源遠(yuǎn)流長”。南華系首領(lǐng)吳鴻生、張賽娥親任執(zhí)行董事。從1999年至今已數(shù)易其名，上世紀(jì)名為“南華策略”的這間上市公司，主營物業(yè)發(fā)展亦涉足機(jī)票預(yù)訂及旅游相關(guān)業(yè)務(wù)，本想在網(wǎng)絡(luò)熱潮搏一把，不料泡沫破滅負(fù)債累累。1997年和1998年分別虧損2.35億港元和7347萬港元。1999年5月，南華策略已發(fā)行股為6.8億、每股凈資產(chǎn)0.34港元、股價(jià)只有約0.2港元。此后，公司易名為“南華資訊及科技有限公司”。怎奈扭虧難于易名，1999年到2001年虧損額分別為5200萬港元、3800萬港元和1.03億港元。2001年底凈資產(chǎn)為2651萬港元(每股凈資產(chǎn)不到0.04港元)、總負(fù)債達(dá)到4.85億港元。眼見扭虧無望的南華資訊于2002年初開始股權(quán)重組。2002年2月，公司宣布每兩股合并為一股，已發(fā)行股份數(shù)變?yōu)?.4億。4月，公司以6600萬港元向ProperGlory(簡稱PG)發(fā)行30億新股，后者持有上市公司股權(quán)達(dá)89.81%。30億新股的發(fā)行價(jià)為0.022港元，較合并后每股凈資產(chǎn)折讓71.8%、較發(fā)行前十個(gè)交易日股票均價(jià)折讓97.2%。

    ProperGlory于2002年3月31日在BVI注冊(cè)成立，最終股東是四位自然人：賀學(xué)初(32%)、顧衛(wèi)軍(28%)、周騰(25%)、王興國(15%)。發(fā)行新股所得中的6500萬港元被支付給第一大股東南華工業(yè)(透過兩家附屬公司持有南華科技資訊4.79億股占70.35%)充抵“股東墊款”。2002年4月，公司宣布以2.39億港元將IT業(yè)務(wù)出售給原第一大股東南華工業(yè)，對(duì)價(jià)也用來充抵股東墊款(截止到2001年底股東墊款總計(jì)2.97億港元)。

有意思的是被出售業(yè)務(wù)的一半權(quán)益屬于上市公司和GiantGlory(簡稱GG)共同控制的“四?；ヂ?lián)網(wǎng)有限公司”，而賀、顧、周、王等同時(shí)掌控著PG和GG，足見賀學(xué)初與南華的淵源。2002年7月，PG通過配售代理減持5億股(每股0.1港元)、使公眾持股升至25.15%、勉強(qiáng)滿足了上市規(guī)則的要求。同時(shí)，公司更名為“國潤控股有限公司”。新股東取得絕對(duì)控制權(quán)、改組董事會(huì)、舊股東將自己直接經(jīng)營的資產(chǎn)買回、上市公司暫時(shí)成為“空殼”、新股東為公司更名……賀學(xué)初完成了標(biāo)準(zhǔn)的買殼動(dòng)作。

    經(jīng)過一番操作，上市公司的負(fù)債減少了3億多港元、舊股東的業(yè)務(wù)也已剝離。賀學(xué)初嫻熟地把一個(gè)虧損連連、負(fù)債累累的上市公司變成一個(gè)干凈的空殼，為吉利的進(jìn)入創(chuàng)造了條件。而做到這一切，賀學(xué)初賬面成本只有1600萬港元(減持套現(xiàn)5000萬港元)。

    賀學(xué)初的主要業(yè)務(wù)就是操作內(nèi)地民營企業(yè)在香港的買殼上市。注入新業(yè)務(wù)的國潤控股效益迅速改觀，2003年凈利潤5749萬港元(2002年虧損過億)，2004年進(jìn)一步提高到8439萬港元。吉利概念注入6個(gè)月后股價(jià)已經(jīng)提高了0.2港元，賀學(xué)初等四位股東賬面收益達(dá)5億港元。

    點(diǎn)評(píng)

    對(duì)于扭虧無望的上市公司，大股東出讓控制權(quán)部分收回剩余價(jià)值不失為理性的抉擇，這種行為就是所謂的賣殼。殼的買家中既有“最終用戶”也有“職業(yè)買家”。前者旗下有大塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)準(zhǔn)備裝入，他們買殼的目的是盡快打通資本渠道，利用上市公司這個(gè)現(xiàn)成的平臺(tái)來融資。賀學(xué)初屬于后者，他買殼的目的就是賣。他的特點(diǎn)首先是有放長線釣大魚的大將風(fēng)度，且在買家物色、操盤手法、運(yùn)作節(jié)奏方面都把握得較好。

    易幟、換血

    通過與上市公司組建合營公司，間接從香港資本市場融資初戰(zhàn)告捷，但吉利終究還是需要一個(gè)名正言順的“殼”，賀學(xué)初退、李書福進(jìn)，僅僅是一個(gè)時(shí)間問題。2004年1月初，李書福通過個(gè)人的全資控股公司收購了上市公司控股股東ProperGlory(BVI)32%股權(quán)，與賀學(xué)初并列為PG第一大股東，兩人間接持有上市公司的股權(quán)同為20%。不過“共同執(zhí)政”只是表象，外界盛傳ProperGlory(BVI)的另外兩家股東FortuneDoor(28%)和VentureLink(8%)也已被李書?？刂啤Ｄ菢拥脑?，李書福在ProperGlory(BVI)的發(fā)言權(quán)剛好超越2/3，并間接擁有上市公司41.3%股權(quán)，以第一大股東身份實(shí)現(xiàn)了相對(duì)控股。2004年3月1日，國潤控股更名為吉利汽車控股有限公司，標(biāo)志著新時(shí)代的開始，而在這個(gè)新時(shí)代里賀學(xué)初仍任董事局主席。

    李書福與賀學(xué)初共同執(zhí)政的表象對(duì)吉利下一步 資本運(yùn)營 非常必要。因香港聯(lián)交所規(guī)定取得上市公司控制權(quán)后，大股東在24個(gè)月內(nèi)不得將自己名下的資產(chǎn)裝入上市公司。而李書福持有ProperGlory(BVI)股權(quán)不足50%，也沒有擔(dān)任董事，按法規(guī)連上市公司的關(guān)聯(lián)人士都不算。這一番巧妙計(jì)劃 為李書福裝入資產(chǎn)掃除了法律障礙！2004年5月27日，吉利汽車公告透過浙江吉利和華普國潤收購浙江豪情、美日(股權(quán)結(jié)構(gòu)與浙江吉利汽車完全相同)、汽車研究院等資產(chǎn)。其中豪情資產(chǎn)作價(jià)4.77億元注入浙江吉利，主要包括位于浙江臺(tái)州的整車生產(chǎn)線；美日則將與大宇合作研發(fā)的“中韓一號(hào)(CK-1)”生產(chǎn)銷售權(quán)作價(jià)2.1億元賣給了浙江吉利；汽車研究院及發(fā)動(dòng)機(jī)作價(jià)3600萬元裝入華普國潤。

三宗資產(chǎn)收購總價(jià)7.23億元，于2004年7月初得到中國政府批準(zhǔn)。至此，李書福已經(jīng)通過吉利汽車獲得12.4億港元并順利完成借殼上市，形成以下架構(gòu)：

    點(diǎn)評(píng)

    李書福香港借殼的操作可謂多快好省。多，是指裝入資產(chǎn)多，吉利旗下龐大的汽車產(chǎn)業(yè)體系基本被裝進(jìn)上市公司；快，啟動(dòng)即獲現(xiàn)金、全套復(fù)雜操作在三年內(nèi)完成；好則為三好，一是融資5億元效果好，二是照顧合作方賀學(xué)初利益做得好，三是操作嚴(yán)謹(jǐn)不留后患；省，除少量必要的審計(jì)、法律、顧問費(fèi)以外，李書福幾乎沒有花錢。

    收官之后

    李書福收購上市公司控股股東Proper Glory(BVI)32%股權(quán)、間接持有上市公司的20%股權(quán)，其在PG與上市公司的股權(quán)均與賀學(xué)初相同。此計(jì)劃 不僅是一種過渡，更是為了方便李書福將吉利資產(chǎn)裝入上市公司。“家當(dāng)”裝進(jìn)去之后，李書福還要取得上市公司絕對(duì)控制權(quán)。2005年5月10日，賀學(xué)初等人以1.53億港元將PG其余的68%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給吉利集團(tuán)(BVI)。李書福由此獲得了上市公司60.68%的股權(quán)。由于PG持有上市公司25億股，68%的PG股權(quán)相當(dāng)于上市公司17億股，李書福1.53億港元的開價(jià)相當(dāng)于以每股0.09港元的價(jià)格間接收購上市公司股票。根據(jù)上市規(guī)則，任何股東持股超過30%之時(shí)需向全體股東提出全面要約收購，要約價(jià)0.09港元/股。也就是說其他股東可以按要約價(jià)出讓股份，而要約提出方必須按單全收。由于此項(xiàng)交易公布前十個(gè)交易日的平均股價(jià)和截止到2004年末的每股凈資產(chǎn)分別為0.459港元和0.159港元，結(jié)果只有四單(相當(dāng)于發(fā)行股份的十萬分之二)接納了要約。至此，李書福終于完成了香港買殼的收官之戰(zhàn)。

    2006年4月10日，吉利控股完成新一批可換股債券的發(fā)行，成功集資7.26億港元(扣除發(fā)行費(fèi)用)。這筆資金又將投入浙江吉利汽車和華普國潤汽車。本輪發(fā)債募集說明，買來的殼已經(jīng)可以自如地用來融資，吉利汽車產(chǎn)業(yè)與海外資本市場之間已然暢通無阻。于是，汽車狂人又有驚人之舉：2006年4月14日簽下總投資188億元的吉利慈溪基地。項(xiàng)目分三期，一期投資38億元，2009年竣工，整車產(chǎn)能20萬輛；二、三期各投60億元；整個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)2016年全部投產(chǎn)，形成百萬整車產(chǎn)能及相應(yīng)的變速箱、發(fā)動(dòng)機(jī)配套能力。龐大計(jì)劃已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出香港上市公司的集資能力，李書福的野心竟然還不止于此：2005年10月與蘭州市政府協(xié)議合建10萬整車基地，11月又與湘潭市政府協(xié)議另一個(gè)10萬輛轎車項(xiàng)目，2006年6月初又傳出吉利將在山東濟(jì)南投資一個(gè)百億項(xiàng)目，還有香港項(xiàng)目、馬來西亞項(xiàng)目……匯總公開資料，吉利到2015年總產(chǎn)能將突破200萬輛，資金缺口達(dá)數(shù)百億！2005年吉利汽車產(chǎn)銷僅15萬輛，并且已經(jīng)有一半的產(chǎn)能閑置。

    點(diǎn)評(píng)

    汽車產(chǎn)業(yè)不僅投入巨大，其成敗與多種宏觀、微觀因素相關(guān)。國際汽車巨頭在投資興建新生產(chǎn)基地方面萬分小心，仍不免嘗到失敗的苦果。正因?yàn)閲鴥?nèi)外汽車巨頭們出手謹(jǐn)慎，吉利的瘋狂才迎合了想出政績的地方政府。但是，這一次，李書福似乎玩得太大了，數(shù)百億的資金缺口，足以拖垮吉利并不強(qiáng)壯的身軀?？傊瑢?duì)吉利和壯志凌云的企業(yè)來說，安全應(yīng)當(dāng)超越發(fā)展成為第一關(guān)鍵詞，活著才有明天！

    另類的國際化

    2006年12月20日，吉利控股公告與英國錳銅成立合營企業(yè)事宜已獲股東大會(huì)批準(zhǔn)。

宣告了這家民營企業(yè)以注入資產(chǎn)方式取得國際主流資本市場“非空殼”上市公司的控制權(quán)。吉利為中國企業(yè)國際化演示了一條新思路，可惜并未引起各界足夠重視。

    李書福此番與英國人的交易同當(dāng)年與賀學(xué)初的交易如出一轍。首先成立一家新的合營公司，由香港上市公司以4.186億港元現(xiàn)金出資占有99%的權(quán)益。然后，以這個(gè)“只有一大包現(xiàn)金”的公司48%的權(quán)益換取英國錳銅570萬新發(fā)行代價(jià)股(占擴(kuò)大后股本之23%)。新的合營公司定名為“上海英倫帝華汽車國際”，初期每年可組裝1萬輛整車。

    英國錳銅成立于1899年，主業(yè)為出租汽車的生產(chǎn)和營銷。錳銅生產(chǎn)的出租車寬敞舒適，且設(shè)置了方便坐輪椅的殘疾人乘坐的特殊功能，被倫敦人親切地稱為“BlackTaxi”。截至2006年7月31日，錳銅總資產(chǎn)折合9億港元，稅前利潤5503萬港元(較2005年上升50%)。雖然利潤不算高，但連續(xù)的贏利說明英國錳銅是健康的，與TCL、南汽買回來的“虧損無底洞”相比簡直天差地遠(yuǎn)。

    如果說三年前，李書福暗渡陳倉借殼國潤純屬資本運(yùn)營手段，今天借殼英國錳銅則是一舉兩得。首先是獲得先進(jìn)的技術(shù)和海外市場渠道，上汽和南汽花費(fèi)了數(shù)千萬歐元卻只得到了技術(shù)。按計(jì)劃，倫敦黑色出租車將在上海華普廠房制造，2008年產(chǎn)能可達(dá)2萬輛，大部分車銷往歐洲市場。其次是增加一個(gè)從國際資本市場融資的渠道，這是TCL、上汽和南汽從歐洲人手中買下虧損企業(yè)時(shí)想都不會(huì)想到的。來自經(jīng)濟(jì)巨人中國、為倫敦生產(chǎn)出租車的吉利——錳銅，在資本市場不會(huì)被冷落。