盧文兵過(guò)去一直做資本工作，最早在證券公司做企業(yè) 上市 ，后來(lái)轉(zhuǎn)為做實(shí)業(yè)。他先是進(jìn)入了蒙牛，蒙牛1999年成立，2004年上市，2008年賣給了中糧。從蒙牛出來(lái)之后，盧文兵加入了小肥羊。小肥羊1999年成立，2008年上市，2012年賣給了國(guó)際巨頭百勝餐飲集團(tuán)。一路走來(lái)，蒙牛和小肥羊都是得益于資本運(yùn)營(yíng)。

本文根據(jù)盧文兵口述寫(xiě)成。

我過(guò)去一直做資本工作，最早在證券公司做企業(yè)上市，后來(lái)轉(zhuǎn)為做實(shí)業(yè)。我先是進(jìn)入了蒙牛，蒙牛1999年成立，2004年上市，2008年賣給了中糧。從蒙牛出來(lái)之后，我加入了小肥羊。小肥羊1999年成立，2008年上市，2012年賣給了國(guó)際巨頭百勝餐飲集團(tuán)。一路走來(lái)，蒙牛和小肥羊都是得益于資本運(yùn)營(yíng)。

小肥羊創(chuàng)始人 盧文兵

千萬(wàn)別碰民間借貸

我以前從事的是餐飲行業(yè)。小肥羊算上加盟店的收入有六七十億，這個(gè)規(guī)模在內(nèi)地餐飲業(yè)里排名第一。但在人口只有700萬(wàn)的香港，一個(gè)未上市的餐飲公司年 銷售 額也可以有這么大。除這家公司外，香港還有幾家年銷售額幾十億元的大型餐飲集團(tuán)。為什么香港餐飲業(yè)的集中度如此之高，而內(nèi)地餐飲業(yè)的集中度如此之低?

這是因?yàn)橹袊?guó)的餐飲業(yè)習(xí)慣自我積累，掙點(diǎn)錢(qián)，開(kāi)一家店，掙點(diǎn)錢(qián)，再開(kāi)一家店;10年開(kāi)了10家店，20年開(kāi)了20家店。這也是中國(guó)很多民營(yíng)企業(yè)的慣常之路，但香港的公司不是。以美星為例，它和一家 房地產(chǎn) 公司合作，每當(dāng)有樓盤(pán)開(kāi)業(yè)的時(shí)候，美星餐飲就跟著進(jìn)駐，所以它發(fā)展得很快。另外幾家，則是通過(guò)上市保持了很好的發(fā)展。而本土自我積累型的企業(yè)發(fā)展太慢，想要快速發(fā)展，就需要借助外部的資金與力量。

傳統(tǒng)民營(yíng)企業(yè)借助外部資金時(shí)有兩條路：一是銀行貸款;二是民間借貸。但這兩條路都很難走。

小肥羊曾經(jīng)找過(guò)銀行貸款。2004年底，小肥羊要囤積來(lái)年秋天前的羊肉，于是找銀行貸款。銀行要抵押物，我們沒(méi)有，銀行讓我們找擔(dān)保公司，擔(dān)保公司也要抵押物，因此無(wú)法貸款。

我找到小肥羊的開(kāi)戶銀行——包頭商業(yè)銀行，它了解我們的現(xiàn)金流。我說(shuō)，你們要是給我們貸款3000萬(wàn)元，以后就長(zhǎng)期合作，小肥羊明年年初增資擴(kuò)股，會(huì)增加大量資本金，這次要是貸不了，以后就不合作了。銀行內(nèi)部協(xié)商后，又做了上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的說(shuō)服工作，最后批了這筆3000萬(wàn)的貸款，但是利率要上浮70%。

第二年小肥羊增資擴(kuò)股一億元，我兌現(xiàn)了承諾，將這筆錢(qián)存在了包商銀行。2006年后，又進(jìn)來(lái)兩億元資本金，我們手頭有了三億元現(xiàn)金，不需要貸款了?？蛇@個(gè)時(shí)候，銀行卻希望我們貸款，還給出了很優(yōu)惠的政策，利率下浮30%。

再后來(lái)，我投資了一家馬鈴薯企業(yè)，貸款利率也要上浮，有些銀行還要求繳納50萬(wàn)元的信用費(fèi)。這對(duì)民營(yíng)企業(yè)非常不公平，還沒(méi)貸款，就要先交信用費(fèi)。銀行拿信用費(fèi)干嗎呢?整利潤(rùn)!一個(gè)企業(yè)50萬(wàn)元，二十個(gè)企業(yè)就是1000萬(wàn)元，銀行業(yè)績(jī)一下子增加了，但民營(yíng)企業(yè)的資金成本就高了。

這兩個(gè)故事可以看出，民營(yíng)企業(yè)喜歡銀行，但是銀行不喜歡民營(yíng)企業(yè)。中國(guó)的銀行貸款結(jié)構(gòu)有問(wèn)題，民營(yíng)企業(yè)獲得貸款的可能性非常小，尤其是小微企業(yè)，基本上貸不上款。小肥羊現(xiàn)金流特別大，在國(guó)外貸款是沒(méi)問(wèn)題的，而在中國(guó)貸款要看資產(chǎn)規(guī)模，哪怕是一堆沒(méi)用的資產(chǎn)也行。

當(dāng)前，中國(guó)的金融利率還是受管制的，這使得民間借貸大量存在。去年內(nèi)蒙古發(fā)生了好幾起高額利息的民間融資，其中包頭有兩三起，我的一個(gè)朋友把5.7億元借給高利貸，一年當(dāng)中變成零，都沒(méi)了。不僅在內(nèi)蒙，在長(zhǎng)三角、珠三角也出現(xiàn)了很多中小企業(yè)主跑路的情況。

民間借貸通常二分、三分利，一年就要20%、30%的收益。在中國(guó)，很少有行業(yè)能達(dá)到這個(gè)收益，做實(shí)業(yè)基本上不可能靠民間借貸賺錢(qián)，所以企業(yè)最好別走向民間借貸，一旦走向民間借貸，離死就不遠(yuǎn)了。

從間接融資轉(zhuǎn)向直接融資

那么，民營(yíng)企業(yè)如何打破靠銀行貸款、民間借貸的傳統(tǒng)融資方式?其中很重要的一個(gè)方式是從銀行的間接融資轉(zhuǎn)向 私募 的直接融資。未來(lái)，中小民營(yíng)企業(yè)私募融資的比例將顯著提升。

今年7月，國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)了金融“國(guó)十條”，其中一條是放寬 創(chuàng)業(yè)板 的上市條件。此外，今年國(guó)家有一個(gè)很大的政策變化，就是搞場(chǎng)外交易，比如中關(guān)村、天津泰達(dá)開(kāi)發(fā)區(qū)、武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)電子交易平臺(tái)等。場(chǎng)外交易市場(chǎng)、新三板上市交易規(guī)模都在擴(kuò)大，甚至內(nèi)蒙古最近也在籌辦一家股權(quán)交易所。小微企業(yè)的未來(lái)融資將從民間貸款、間接融資轉(zhuǎn)向直接融資。直接融資已經(jīng)有成熟的模式，先是天使投資，之后是VC投資，最后是上市。

直接融資有幾個(gè)好處：一是引資;二是引智，吸引好的團(tuán)隊(duì);三是定方向。一家企業(yè)被風(fēng)投投資后，企業(yè)就變成毛驢，風(fēng)投變成趕驢人，每日 拿著鞭子讓企業(yè)快跑。企業(yè)如果不引進(jìn)風(fēng)投，自己慢慢發(fā)展，弄多大算多大;一旦引進(jìn)風(fēng)投，它跟你對(duì)賭，你發(fā)展慢了，就得多給風(fēng)投股份。企業(yè)有了外力的督促，就會(huì)發(fā)展得更快。

在直接融資之前，你要想好自己是否真想做大。我接觸過(guò)很多民企老板，有的老板沒(méi)有很大的胸懷，覺(jué)得一年賺一兩百萬(wàn)挺好，有車、有房、能出國(guó)旅游，沒(méi)必要搞大。事實(shí)上，不同的發(fā)展模式取決于老板的價(jià)值觀，如果覺(jué)得企業(yè)不大、自己經(jīng)營(yíng)也蠻好，那就不要苛求自己。一些企業(yè)上市后，社會(huì)壓力很大，有點(diǎn)問(wèn)題就被媒體炒得很厲害，創(chuàng)始人睡不著覺(jué)，頂著壓力忙公關(guān)，各種事兒很多。中國(guó)民營(yíng)企業(yè)環(huán)境不好，大家必須理解這點(diǎn)。

如果你決定了融資，選擇做大及上市之路，那么就要從現(xiàn)在開(kāi)始規(guī)范，不規(guī)范會(huì)有很大風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)的政策環(huán)境越來(lái)越要求規(guī)范，如財(cái)務(wù)規(guī)范、稅務(wù)規(guī)范等。不難發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在上市越來(lái)越難，想在銷售利潤(rùn)方面做點(diǎn)文章，幾乎沒(méi)有可能性。有家企業(yè)為了早一年上市，想去補(bǔ)繳之前一年的稅。我勸那個(gè)老板千萬(wàn)不要這么干，一旦你去補(bǔ)稅了，就證明你之前偷稅漏稅了，稅務(wù)局據(jù)此處罰就更麻煩了。

另外，直接融資進(jìn)入后，會(huì)改變企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。我原來(lái)在內(nèi)蒙古體改委工作，上世紀(jì)80年代初到90年代的時(shí)候，當(dāng)?shù)貒?guó)有企業(yè)大量破產(chǎn)，究竟是什么原因?我們調(diào)研后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)國(guó)家沒(méi)給企業(yè)投入多少錢(qián)，所有資本都靠銀行貸款，企業(yè)實(shí)際上都是在給銀行打工。與此對(duì)應(yīng)的例子是京東商城，它一開(kāi)始就虧損，虧損了很多年，如果從銀行拿錢(qián)，后續(xù)虧損還不上貸款，資金鏈很可能就斷了，但它是從 資本市場(chǎng) 拿錢(qián)，一輪輪拿，虧得起。所以，企業(yè)要注意資本結(jié)構(gòu)，比如固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比例。傳統(tǒng)民營(yíng)企業(yè)都希望固定資產(chǎn)多些，習(xí)慣于先弄一塊地，然后蓋一棟房子，再添點(diǎn)設(shè)備。這個(gè)理念是好的，但像耐克、阿迪達(dá)斯這種企業(yè)，幾乎沒(méi)有固定資產(chǎn)，包袱特別小，賺錢(qián)特別靈活。

一些企業(yè)沒(méi)有處理好固定資產(chǎn)與流動(dòng)資產(chǎn)的關(guān)系，把流動(dòng)資產(chǎn)貸款用做固定資產(chǎn)投資，也就是短貸長(zhǎng)用，這種做法風(fēng)險(xiǎn)很大，一旦后續(xù)無(wú)法再?gòu)你y行貸款，資金就循環(huán)不起來(lái)，就會(huì)出問(wèn)題。

投資人關(guān)心什么

私募融資之后，投資人關(guān)心什么?一是團(tuán)隊(duì)，二是 商業(yè)模式 ，三是核心競(jìng)爭(zhēng)力。

加入小肥羊前，我曾在蒙牛工作。很多人以為，蒙牛是一家固定資產(chǎn)很大的企業(yè)。但實(shí)際上，蒙牛早期的工廠土地基本是政府白給的，廠房也是靠政府補(bǔ)貼建的，生產(chǎn)設(shè)備則是靠融資租賃，每年利樂(lè)包達(dá)到一定耗用量，幾年以后設(shè)備就歸蒙牛所有。這樣一來(lái)，土地、廠房、設(shè)備都有了，蒙牛只要投入些流動(dòng)資金就行，而它有時(shí)還向政府要流動(dòng)資金，基本上屬于輕資產(chǎn)公司。此外，蒙牛的奶牛是老百姓養(yǎng)的，各地經(jīng)銷商都是打多少錢(qián)發(fā)多少貨，不賒欠一分錢(qián)貨款，這樣奶源和渠道問(wèn)題也解決了。

這是一個(gè)經(jīng)過(guò)深思熟慮的商業(yè)模式。當(dāng)年蒙牛沒(méi)錢(qián)，只能利用社會(huì)資源。一個(gè)企業(yè)商業(yè)模式設(shè)計(jì)得好，就可以占用上下游資金。采用經(jīng)銷商制時(shí)，蒙牛給了經(jīng)銷商很高的利潤(rùn)率，在高利潤(rùn)的刺激下，經(jīng)銷商的投入越來(lái)越大，蒙牛銷售額也越來(lái)越大。隨后蒙牛調(diào)低利潤(rùn)率，只有以前的一半甚至1/3，這意味經(jīng)銷商要做出以前幾倍的量才能獲得同樣的收入，但此時(shí)經(jīng)銷商已不可能放棄和蒙牛的合作，因?yàn)樗暗乃型度攵际菫槊膳Ｗ龅摹Ｃ膳５腻X(qián)干嘛去了?都打廣告了。

三聚氰胺風(fēng)波時(shí)，蒙牛沒(méi)有死，它不可能死。設(shè)想一下，有100萬(wàn)奶農(nóng)在為蒙牛服務(wù)，如果蒙牛死了，那奶牛怎么辦，奶農(nóng)怎么辦?此外，還有無(wú)數(shù)經(jīng)銷商、無(wú)數(shù)奶站，甚至運(yùn)奶車等，蒙牛的鏈條上綁定著四五百億元的資產(chǎn)，政府只能保護(hù)蒙牛。

和蒙牛同城的另一家牛奶企業(yè)，最后因?yàn)樯虡I(yè)模式不對(duì)垮了。在 營(yíng)銷 上，蒙牛的策略是經(jīng)銷商必須先打錢(qián)，然后蒙牛才發(fā)貨，賣得越多折扣越大，通過(guò)這個(gè)杠桿來(lái)調(diào)節(jié)經(jīng)銷商。但那家牛奶企業(yè)不是，它是辦事處直銷制，在很多城市設(shè)立辦事處，辦事處去賣貨，最后貨放出去了，貨款卻難收回來(lái)。此外，這種模式需要大量資金，10個(gè)億的銷售額，至少有五六億元壓在渠道上，存貨占用了很多貨款。而蒙牛把產(chǎn)品賣給經(jīng)銷商，每個(gè)經(jīng)銷商都給蒙牛創(chuàng)造幾千萬(wàn)元利潤(rùn)。

在 供應(yīng)鏈 外，生產(chǎn)、營(yíng)銷、品牌建設(shè)等環(huán)節(jié)，都有很多創(chuàng)新的商業(yè)模式，比如漢堡王和肯德基、麥當(dāng)勞等公司的做法。漢堡王這家公司沒(méi)有一家直營(yíng)店，只有一家加工廠，其他都是加盟店。每個(gè)加盟店需要一次性交納加盟費(fèi)，之后每年再交品牌使用費(fèi)，以及按照營(yíng)業(yè)比例交廣告使用費(fèi)，購(gòu)買(mǎi)它的產(chǎn)品。漢堡王的總部干嗎呢?做漢堡。一個(gè)加工廠，對(duì)應(yīng)無(wú)數(shù)的加工店，無(wú)數(shù)加工店每日 給加盟店配貨。

肯德基剛到中國(guó)的時(shí)候也是這樣，幾乎所有的店都是加盟店。后來(lái)肯德基做大了，才不斷地收回加盟店。麥當(dāng)勞的加盟店很多，但做得也很好。肯德基、麥當(dāng)勞在中國(guó)的一次性加盟費(fèi)大約六百萬(wàn)到八百萬(wàn)元，每年再按比例收廣告所得費(fèi)。這就是國(guó)外大公司的品牌魅力。河南有家餐飲企業(yè)，真正的直營(yíng)店只有四五家，其他六七百家都是加盟店，做得非常好。加盟店通常一家收三五萬(wàn)元加盟費(fèi)，六七百家就有兩三千萬(wàn)元，這個(gè)就是做資本運(yùn)營(yíng)。

需要注意的是，企業(yè)有好的商業(yè)模式并不等于有好的盈利模式。有的企業(yè)商業(yè)模式很好，但是找不到盈利模式，這個(gè)也是不行的。以雙匯為例，雙匯在中國(guó)肉制品業(yè)中排名老大，在全球大約排前五六位。它的盈利模式靠賣肉嗎?不是!

2005年我曾去雙匯考察。雙匯產(chǎn)業(yè)布局非常好，飼料、養(yǎng)豬、屠宰、分割，之后豬肉進(jìn)入超市便利店，豬蹄硬殼做藥，排骨做成骨膠原，還有各種火腿腸。我細(xì)看之后發(fā)現(xiàn)，雙匯的肉餡、里脊肉、排骨等都不賺錢(qián)，那什么賺錢(qián)?骨頭賺錢(qián)。骨頭被做成骨膠原，利潤(rùn)率特別高。高到什么程度?百分之五十，而且沒(méi)有其他企業(yè)做，就雙匯一家。當(dāng)時(shí)方便面企業(yè)的大骨湯都是從日本購(gòu)買(mǎi)的，技術(shù)源于日本，雙匯引進(jìn)這個(gè)技術(shù)后，享有了三年的高利潤(rùn)期。除骨頭之外，雙匯火腿腸起初的利潤(rùn)還可以，后來(lái)也不高了，那靠什么賺錢(qián)?靠火腿腸包裝膜。雙匯從日本引進(jìn)了火腿腸的塑料薄膜，利潤(rùn)也非常高，因?yàn)楫?dāng)時(shí)中國(guó)生產(chǎn)不了。

所以在商業(yè)模式中，首先要研究行業(yè)發(fā)展規(guī)律，確定哪段賺錢(qián)、哪段不賺錢(qián)。做企業(yè)不可能所有環(huán)節(jié)都賺錢(qián)。有些業(yè)務(wù)可以不賺錢(qián)，但是一定要有幾項(xiàng)賺錢(qián)的。你要找到盈利模式，找到賺錢(qián)的環(huán)節(jié)。

靠并購(gòu)發(fā)展

以前，民營(yíng)企業(yè)做大做強(qiáng)通常有三種類型：一是自我積累型;二是外力推動(dòng)型;三是并購(gòu)發(fā)展型。現(xiàn)在，小微企業(yè)想做大，絕對(duì)不能單靠自我積累，必須靠外力推動(dòng)。以近幾年發(fā)展很快的雙匯為例，它基本上把各個(gè)省的肉聯(lián)廠都收購(gòu)了，成為中國(guó)最大的肉制品企業(yè)，集團(tuán)銷售額達(dá)到500億元。

小肥羊發(fā)展也是靠并購(gòu)。2004年底時(shí)，小肥羊有上百家加盟店，直營(yíng)店只有16家;2010年底時(shí)，直營(yíng)店從16家增加到240家，其中至少購(gòu)買(mǎi)了五六十家加盟店，貢獻(xiàn)了很大的利潤(rùn)。小肥羊收購(gòu)加盟店時(shí)，給每家店三倍市盈率及一半裝修款，如果對(duì)方不賣，就取締對(duì)方到期后的加盟權(quán)。被收購(gòu)的五六十家店，平均每家店增加一百萬(wàn)元利潤(rùn)，總共有五六千萬(wàn)元，每股收益增加五毛。小肥羊賣給百盛時(shí)的市盈率是35倍，給加盟商三倍的市盈率，卻得到了30多倍的市盈率，增加了十倍，很劃算。就此而言，小肥羊的 資本運(yùn)營(yíng) 是并購(gòu)發(fā)展的一個(gè)典型。

未來(lái)20年，中國(guó)企業(yè)面臨很大的并購(gòu)機(jī)會(huì)，可以通過(guò)并購(gòu)重組發(fā)展壯大，這不僅適合于上市公司，也適合未上市企業(yè)。現(xiàn)在很多大集團(tuán)為什么發(fā)展這么快?絕對(duì)是靠并購(gòu)，因?yàn)椴①?gòu)以后容易產(chǎn)生壟斷利潤(rùn)。當(dāng)前，大國(guó)企在并購(gòu)，民營(yíng)企業(yè)也在并購(gòu);并購(gòu)既有同業(yè)的并購(gòu)，也有產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購(gòu)。假設(shè)你的商業(yè)模式挺好，有融資能力，團(tuán)隊(duì)也挺強(qiáng)，想上市怎么辦?收購(gòu)三家到五家同行企業(yè)。

比如我投資的一家生物疫苗公司，現(xiàn)在銷售收入是一個(gè)億，利潤(rùn)三四千萬(wàn)元，如果我們?cè)谕袠I(yè)找到一兩家企業(yè)，收購(gòu)或是合并，兩年以后就可能上市了。此外，我們還可以在產(chǎn)業(yè)鏈上下游做并購(gòu)，比如疫苗是賣給養(yǎng)雞場(chǎng)、養(yǎng)豬場(chǎng)的，那我們就收購(gòu)一個(gè)大的養(yǎng)雞場(chǎng)、養(yǎng)豬場(chǎng)。所以企業(yè)小不可怕，關(guān)鍵是看是否理解了并購(gòu)的門(mén)道。

所以如果你想上市，就要先分析你所在的行業(yè)，如果你一輩子也做不進(jìn)行業(yè)前100位，上市就一點(diǎn)可能性都沒(méi)有。如果你是一家民營(yíng)企業(yè)，在行業(yè)排名也比較靠前，怎么辦?賣給別人。就像朱新禮(匯源集團(tuán)創(chuàng)始人)講的，做企業(yè)就像養(yǎng)兒子一樣，等長(zhǎng)大了就像賣豬一樣。對(duì)于一家上市公司來(lái)說(shuō)，只要你企業(yè)各方面做得好，利潤(rùn)率也好，它肯定想買(mǎi)你。你可以讓對(duì)方付現(xiàn)金，也可以換股，這樣就能坐享股東收益。