文/ACCA特許公認(rèn)會計師公會

2012年初，ACCA在上海證券交易所的協(xié)助下，對11家獲得上海證券交易所頒發(fā)的“信息披露獎”及“信息披露獎”提名的 上市 公司進行了詳細(xì)的訪談，并據(jù)此總結(jié)了國內(nèi)信息披露工作的優(yōu)秀做法，并藉此報告與其他企業(yè)分享。

信息披露工作的驅(qū)動力

對大多上市公司而言，信息披露工作最基本的驅(qū)動力可能是合規(guī)。不過一些優(yōu)秀的國內(nèi)上市公司已經(jīng)深刻認(rèn)識到信息披露的價值，不再只滿足于合規(guī)，也希望通過主動的披露維護品牌價值、塑造公司文化、與 資本市場 建立密切聯(lián)系以挖掘再融資的機會。

海正藥業(yè)通過公開增發(fā)和定向增發(fā)的方式，完成了兩次再融資。董秘張薇認(rèn)為，通過與投資者良好的溝通，能使企業(yè)更好的利用資本市場做大做強。誠懇的溝通態(tài)度很重要，切忌講故事或者忽悠，即使企業(yè)業(yè)績處于下滑階段，也要告訴投資者將會采取怎樣的措施。

抓住資本市場上的機遇也是一些公司借以推動自己的新引擎。東方電氣證券事務(wù)代表黃勇表示，做好投資者關(guān)系、信息披露和內(nèi)控，可以更好的利用資本市場謀發(fā)展。中青旅的董秘劉廣明對此十分認(rèn)同，在中青旅的重大決策過程中會考慮到信息披露因素，董秘會深入?yún)⑴c到?jīng)Q策過程之中，無論是財務(wù)統(tǒng)籌還是業(yè)務(wù)發(fā)展，都強調(diào)與資本市場的接軌。

另外越來越多上市公司意識到信息披露是公司市值管理工作的重要一環(huán)。東方電氣證券事務(wù)代表黃勇提出，要進行公司“市值的預(yù)期管理”，讓投資者的評價符合公司的實際運營狀況，既不美化也不丑化，并在需要的情況下在必要時間發(fā)布信息。海正藥業(yè)的張薇表示，市值管理的一個目的是要避免股價大起大落，幫助市場對公司未來業(yè)績建立良好的預(yù)期，而不是反應(yīng)過度。

上海電氣董秘伏蓉表示，如果股價不能反映管理層所認(rèn)為的公司價值，公司應(yīng)該通過多方位的溝通讓投資者更清楚了解公司的情況。

對信息披露工作的理解

信息披露五項原則

如何正確理解信息披露工作？如中國證監(jiān)會主席郭樹清所提到，信息披露需要遵循 “及時、準(zhǔn)確、完整、真實、公平” 這五大原則。

事實上，要真正按照這五個原則做好工作并非易事，需要 公司治理 水平的全面提升。海通證券董秘金曉斌認(rèn)為，在五大原則中，董秘真正能確保的只有“及時”與“公平” 兩項原則，而其他三個要素需要企業(yè)其他部門的密切配合和整體公司治理的高水準(zhǔn)來保障。

公平性是董秘們分歧比較大的領(lǐng)域。散戶跟機構(gòu)投資者所關(guān)注的信息大相徑庭。從倡導(dǎo)價值投資和積極進行市值管理的角度，一些董秘在信息披露上，特別是在主動披露方面，在不違反合規(guī)要求的前提下，會更傾向于與機構(gòu)投資者溝通。身為2011年“信息披露獎”評審委員會委員之一的呂紅兵律師認(rèn)為，雖然企業(yè)與機構(gòu)投資者進行正常的深入交流無可厚非，但是在處理與投資者溝通的公平性上，必須恪守底線，不能在正式信息披露之前，提前向機構(gòu)投資者透露敏感信息。

對于監(jiān)管者對信息披露的要求，中青旅的董秘劉廣明認(rèn)為，監(jiān)管的要求應(yīng)該是最低的要求。在達(dá)到合規(guī)要求的前提下，上市公司需要更積極主動地進行信息披露，這包含在定期報告中做敘述性分析性的披露，了解投資者的需求。

兗州煤業(yè)的董秘張寶才更認(rèn)為，信息披露是企業(yè)“呼吸的咽喉”， 要如實展現(xiàn)公司的發(fā)展，透明公開都很重要，及時有效的信息披露是展現(xiàn)上市公司活力的命脈，公司需要通過各種不同方式與境內(nèi)外投資者切實溝通，建立一套誠信體系。兗州煤業(yè)同樣愿意主動披露一些信息，有助于投資者全面了解企業(yè)。

有效的信息披露機制

1. 建立信息發(fā)布的授權(quán)體系和發(fā)言人制度

上汽集團明確了信息發(fā)布的授權(quán)人為董事長、總裁與董秘，其他高管發(fā)布信息必須得到授權(quán)。在敏感時間段，上汽集團嚴(yán)格要求信息保密的紀(jì)律性，董秘對高管在各種公開場合的講話都要進行把關(guān)，防止泄露敏感信息。其他企業(yè)也成立了類似的授權(quán)體系，如兗州煤業(yè)就明確規(guī)定 財務(wù)總監(jiān) 和董秘是信息披露和媒體采訪的發(fā)言人，董事長和總裁都需要在敏感期嚴(yán)守保密紀(jì)律。

2. 建立董秘參與公司經(jīng)營決策的機制

一些公司聘用專職董秘，保障董秘的充分知情權(quán)。上汽集團董秘王劍璋就是專職董秘。她列席董事會和管理層的重要會議，對敏感信息都要做出是否披露、如何披露的專業(yè)判斷。另一些公司的董秘由公司高管兼任，這就確保了對公司經(jīng)營決策的參與。廣州控股的董秘張雪球本身是分管投資的行政副總裁，除了組織股東大會和董事會會議之外，也會參加行政辦公會議，參與重大決策。

3. 建立日常工作中重大信息報告制度

上汽集團制定了內(nèi)部重大信息報告制度，令董秘辦可以第一時間匯總可能需要披露的信息。同時上汽集團制定了月度內(nèi)部聯(lián)系會議制度，及時搜集信息，統(tǒng)一信息發(fā)布的口徑，了解不同利益相關(guān)方所關(guān)注的要點。

交通銀行則在各分行建立了聯(lián)系人制度，溝通日常可能需要披露的信息。交通銀行董秘辦會在股價敏感窗口發(fā)布提示函，針對子公司董事、監(jiān)事和高管做好個人的風(fēng)險提示。

廣州控股的董秘張雪球認(rèn)為，企業(yè)的信息披露是企業(yè)內(nèi)部控制體系的重要一環(huán)，需要明確責(zé)任人，了解信息披露關(guān)鍵的風(fēng)險點，建立具可操作性同時又簡單有效的流程。張雪球?qū)⒍聲?、股東大會信息報告需要披露的內(nèi)容全部列在一張明晰的表格上，下發(fā)到各個業(yè)務(wù)板塊和子公司的負(fù)責(zé)人，要求他們第一時間根據(jù)表格上報信息。

海通證券董秘金曉斌則強調(diào)強化制度監(jiān)管和操作流程約束留痕，依靠公司辦公自動化系統(tǒng)加強監(jiān)管。

4. 建立外部信息反饋機制

獲得外部反饋，確保企業(yè)內(nèi)部能及時獲知外部信息，有助于提升信息披露水平。上汽集團的資本運營部每兩個星期會將散戶專線中搜集到的代表性問題進行總結(jié)，以內(nèi)刊形式呈送高管，使之了解投資者關(guān)注的熱點。同時他們每月或每季度編制內(nèi)部的投資者關(guān)系問答指引，幫助企業(yè)高管了解如何對外傳遞信息。投資者關(guān)系部每年會把與分析師溝通的活動做一番總結(jié)，匯總建議。

5. 定期對涉及信息披露人員進行學(xué)習(xí)

因為合規(guī)的法律條文很多，且每年都有變化，企業(yè)需要加強對信息披露人員的學(xué)習(xí) 。國電電力的做法是對下屬公司董秘進行至少一年一次的學(xué)習(xí) ，讓他們了解監(jiān)管政策的變化。此外董秘辦也著力于幫助基層企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者了解上市公司規(guī)則和公眾公司的責(zé)任，通過不斷學(xué)習(xí) 強化他們作為公眾公司子公司的概念。中國銀行董秘部也經(jīng)常搜集市場上一些信息披露的典型違規(guī)案例，發(fā)給領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門，作為工作的提醒。

6. 建立快速應(yīng)急機制

對于市場謠言或者流傳的一些不實報道，企業(yè)需要建立一套快速應(yīng)急機制。中國銀行就建成了這樣一套快速反應(yīng)機制，既有建立在遍布境內(nèi)外分支機構(gòu)的信息披露聯(lián)系人網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上的高效的內(nèi)部信息核實機制，又有在極短時間內(nèi)完成向公司董事會匯報并征得董事簽字授權(quán)披露的快速反應(yīng)流程，有效確保了任何重大事項都能夠及時通過臨時公告進行必要的澄清。董秘張秉訓(xùn)認(rèn)為，信息披露的好壞取決于是否能及時披露或者澄清信息，這需要信息披露團隊內(nèi)部做好流程和預(yù)案。“內(nèi)部核查的流程很重要，難度也在于查證情況（是否屬實），或者某一事件是否發(fā)生。”張秉訓(xùn)說。

信息披露報告

定期報告

1. 財務(wù)報告

年度報告是信息披露最重要的媒介。

上市公司報告中其中一個重要的部分是財務(wù)報表。因為國內(nèi)上市公司鮮有財務(wù)總監(jiān)兼任董秘，在制定定期報告時，董秘與財務(wù)總監(jiān)的密切溝通就顯得尤其重要。在年報的撰寫過程中，交通銀行的董事會辦公室主任助理方衛(wèi)星提出要兼顧三方面的要求：監(jiān)管層的合規(guī)要求、上市公司的披露需求和投資者關(guān)注的要點。

按照海正藥業(yè)董秘張薇的總結(jié)，財務(wù)部是與董秘溝通最密切的部門，并設(shè)有信息披露對口的負(fù)責(zé)人，每個月都進行雙向溝通。董秘主要的關(guān)注點包括現(xiàn)金流、在建工程和投資以及負(fù)債如銀行借款的大幅變動。

一般來說，許多企業(yè)會按照業(yè)務(wù)板塊披露板塊數(shù)據(jù)，而對于特定板塊內(nèi)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)并不一定會進行詳細(xì)披露，因此按照怎樣的分類來展現(xiàn)企業(yè)的業(yè)務(wù)就很有學(xué)問。

在公司產(chǎn)業(yè)模式從“API為主”向“制劑為主”轉(zhuǎn)型升級時，海正藥業(yè)的董秘張薇就主動在定期報告中的主營業(yè)務(wù)情況中將制劑業(yè)務(wù)分類披露。上海電氣在2010年時也對業(yè)務(wù)板塊披露作了調(diào)整，之前的業(yè)務(wù)板塊劃分主要以產(chǎn)品為分類，調(diào)整后改為以新能源（核電、風(fēng)電）、高效清潔能源、工業(yè)裝備、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域來劃分。

2.“管理層討論與分析”

交通銀行學(xué)習(xí)了戰(zhàn)略合作伙伴匯豐銀行的經(jīng)驗，在年報中的董事長與行長致詞環(huán)節(jié)上著墨頗多，對過去一年的業(yè)績進行詳細(xì)的梳理，增加了公司高層的戰(zhàn)略思考，對銀行未來的發(fā)展戰(zhàn)略做出清晰的分析與判斷，以及對下一年工作的具體思考。

國電電力對非財務(wù)信息的討論和分析做了深入挖掘。董秘陳景東認(rèn)為，讓投資者準(zhǔn)確把握企業(yè)和行業(yè)的發(fā)展趨勢，特別是 企業(yè)戰(zhàn)略 轉(zhuǎn)型的思路很重要，因此他在管理層討論章節(jié)中增加了對企業(yè)和行業(yè)發(fā)展趨勢的描述，管理層的想法和分析。

突出投資者關(guān)心的重點也是許多董秘著墨較多的地方。東方電氣在董事會報告分析章節(jié)中，就公司主要產(chǎn)品大類中的每類產(chǎn)品進行深入分析，不僅披露完整的財務(wù)指標(biāo)，還主動提供其他經(jīng)營數(shù)據(jù)指標(biāo)，如訂貨量，新增訂單，在手訂單結(jié)構(gòu)等。

3. 前瞻性與敘述性披露

越來越多上市公司開始探索在定期報告中加入前瞻性和敘述性信息。受訪的董秘對未來發(fā)展的趨勢都有比較一致的判斷，即投資者對企業(yè)未來展望的信息的需求很高，因此增加企業(yè)信息的透明度是一個趨勢。但是一些董秘也明確表示對發(fā)布前瞻性信息的擔(dān)心，主要是擔(dān)心構(gòu)成對“未來業(yè)績的承諾”。

國電電力董秘陳景東表示，在對未來趨勢討論的披露中不會做出定量的分析，以免讓投資者認(rèn)為是企業(yè)對未來業(yè)績的承諾。上汽集團董秘王劍璋也表示，未來可能會增加一些對公司發(fā)展的討論，但是需要明確所描述的未來只是概率比較大的一種可能性，而不是對未來業(yè)績的承諾。

事實上，投資者對前瞻性信息的關(guān)注角度和深度以及理解和使用是千差萬別的，主流尚未清晰地形成，因此需要建立一個有共識的基礎(chǔ)，才能夠減少信息被誤解地傳播，從謹(jǐn)慎的角度出發(fā)，信息披露仍將會是以已發(fā)生的事項為主。上汽集團證券事務(wù)經(jīng)理蔡瑩聰表示，企業(yè)的披露意愿并不僅僅著重于投資者的關(guān)注程度，而是那些企業(yè)需要幫助投資者了解的內(nèi)容。

中青旅董秘劉廣明認(rèn)為，前瞻性與敘述性披露的出發(fā)點是幫助投資者更好地對公司價值作出判斷，需要秉持負(fù)責(zé)任的態(tài)度，杜絕虛假陳述或者對投資者的誤導(dǎo)。為此中青旅對于敘述性披露所堅持的是，恰如其分地披露企業(yè)的發(fā)展，依托于對歷史數(shù)據(jù)的梳理，描述一些未來發(fā)展趨勢的信息。

還有一些董秘認(rèn)為應(yīng)該做到全面完整描述公司的發(fā)展前景，但不應(yīng)替投資者對公司未來發(fā)展做出判斷。

主動披露

除了定期報告之外，臨時公告、路演、業(yè)績說明會、投資者見面會、分析師電話會議、接待投資人參訪等方式都是公司主動披露信息的方式，其中以臨時公告最為重要。

在臨時公告實務(wù)中，有兩個傾向不可取。一是遮遮掩掩，視主動披露為難事；一是過分積極，任何有關(guān)業(yè)績發(fā)展、訂單等的進展都一一公布，讓投資者無法真正判斷企業(yè)的價值。

幫助投資者對公司的經(jīng)營情況作出正確的判斷，是許多上市公司進行主動披露的出發(fā)點。上海電氣所秉持的主動溝通原則，是把公司重要的業(yè)務(wù)變化、重大項目、未來發(fā)展的可能性等讓市場知曉，把重大合同，具有里程碑意義的投資等通過公告向市場披露。上汽集團還在行業(yè)內(nèi)倡導(dǎo)并帶頭規(guī)范地披露企業(yè)的月度產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，每個月10個工作日之內(nèi)披露產(chǎn)銷快報，幫助投資者了解企業(yè)的經(jīng)營情況。

臨時公告的另一要點是需要董秘對“股價敏感信息”作出專業(yè)判斷。在實務(wù)操作過程中，中國銀行特別強調(diào)了對市場關(guān)注熱點的正面回應(yīng)和主動披露，以便幫助投資者更好去判斷企業(yè)的狀況。例如在2011年歐債危機爆發(fā)過程中，中國銀行就對所持有的歐債狀況進行了及時的披露。

企業(yè)進行資產(chǎn)運作時進行充分的主動披露也十分重要。在2010年上半年，國電電力向大股東定向增發(fā)收購在新疆和江蘇的發(fā)電資產(chǎn)，就及時披露相關(guān)資產(chǎn)的經(jīng)營狀況、盈利狀況、可能面臨的困難等，推動了投資者對收購的理解，幫助推動收購的實施。

除了臨時公告之外，一些公司也另辟蹊徑，通過發(fā)布其他報告的形式與投資者溝通。廣州控股從2008年開始發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，內(nèi)容包括經(jīng)濟、環(huán)境、社會責(zé)任等等。

媒體戰(zhàn)略

國內(nèi)的媒體環(huán)境日益活躍，特別是財經(jīng)類新興的平面媒體報道尖銳，追求新聞熱點迫切，上市公司要做好信息披露，必須具備有效地媒體戰(zhàn)略。

國電電力董秘陳景東把媒體策略歸納為以下幾點：重視與媒體建立良好的互動關(guān)系，幫助媒體記者一定程度上準(zhǔn)確理解公司的運作；密切關(guān)注媒體報道，在出現(xiàn)不實或者不全面報道時，及時與媒體溝通，澄清不實信息；針對個別媒體刻意尋找公司信息披露或運作中的問題，企業(yè)應(yīng)從善意角度，積極與媒體溝通，提升信息披露水平。