對(duì)于一般企業(yè)（包括有限責(zé)任公司）而言，在企業(yè)創(chuàng)立時(shí)，出資者認(rèn)繳的出資額即為其注冊(cè)資本，應(yīng)全部計(jì)入“實(shí)收資本”科目。此時(shí)不會(huì)出現(xiàn)資本溢價(jià)。而當(dāng)企業(yè)重組并有新投資者加入時(shí)，為了維護(hù)原有投資者的權(quán)益，新加入的投資者的出資額就不一定全部都能作為實(shí)收資本處理。其原因主要有：

　?、傺a(bǔ)償原投資者資本的風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值以及其在 企業(yè)資本 公積和留存收益中享有的權(quán)益。

　　相同數(shù)量的投資，由于出資時(shí)間不同，其企業(yè)的影響程度不同，由此而帶給投資者的權(quán)利也不同，往往前者大于后者。所以新加入的投資者要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原有投資者相同的投資比例。

　　另外，留存收益和資本公積屬原投資者的權(quán)益，但沒(méi)有轉(zhuǎn)入實(shí)收資本。如果新投資者一旦加入，則將與原投資者共享該部分權(quán)益。這顯然不公平合理，因此為了補(bǔ)償原投資者的權(quán)益損失，新投資者如果需要獲得與原投資者相等的投資比例，就需要付出比原投資者在獲取該投資比例時(shí)所投入的資本更多的出資額，從而產(chǎn)生資本溢價(jià)。

　　②補(bǔ)償企業(yè)未確認(rèn)的自創(chuàng)商譽(yù)

　　一個(gè)企業(yè)從創(chuàng)立、籌建、生產(chǎn)營(yíng)運(yùn)，到開(kāi)拓市場(chǎng)，構(gòu)造企業(yè)的管理體系等，都會(huì)在無(wú)形之中增加企業(yè)的商譽(yù)，進(jìn)而增加企業(yè)的財(cái)富。但是在現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)制度下，出于會(huì)計(jì)計(jì)量上的不確定性和會(huì)計(jì)穩(wěn)健原則等的考慮，企業(yè)不能夠確認(rèn)自創(chuàng)的商譽(yù)。因此，在企業(yè)的所有者權(quán)益中，并沒(méi)有體現(xiàn)因自創(chuàng)商譽(yù)而使企業(yè)所有者財(cái)富增加的部分。然而如果新投資者加入企業(yè)，將毫無(wú)疑問(wèn)地會(huì)分享到自創(chuàng)商譽(yù)的益處，那么新投資者就必須付出更多的投入資本，以補(bǔ)償原投資者在自創(chuàng)商譽(yù)收益權(quán)方面的損失。在這種情況下，新投資者投入的資本，也會(huì)超過(guò)其按投資比例在實(shí)收資本中所擁有的部分，從而產(chǎn)生溢價(jià)。

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　　在企業(yè)重組活動(dòng)中，除了上述兩個(gè)原因之外，新投資者為了獲得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，為了獲得行業(yè)準(zhǔn)入、為了得到政策扶持或者所得稅優(yōu)惠等原因，也會(huì)導(dǎo)致其投入資本高于其在實(shí)收資本中按投資比例所享有的份額，從而產(chǎn)生資本公積。