現(xiàn)代企業(yè)公司化改制和股份公司法人治理結構建設是當今企業(yè)制度建設的一個非常重要的內容。而公司制度建設的重中之重是有限責任公司、股份有限責任公司，特別是股份有限公司中的 上市 公司建立完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理管理層等 公司治理 機構。這不但是《中華人民共和國公司法》等相關法規(guī)規(guī)定，也是我國企業(yè)制度變革 和建設的一個非常重要的一個環(huán)節(jié)，更是我國“入世”后為迎接國際競爭而進行的企業(yè)制度創(chuàng)新的一個非常重要的環(huán)節(jié)。
    很多企業(yè)（不論是國有企業(yè)、私人企業(yè)還是中外合資企業(yè)）在經(jīng)過改制后的確把這些該建立的機構都建立起來了。關鍵問題是，董事會、監(jiān)事會、股東大會和管理層之間究竟是什么關系，他們各自在企業(yè)的發(fā)展中用該發(fā)揮什么作用，盡管包括《公司法》在內的很多法律法規(guī)有些框架性的規(guī)定，但實際企業(yè)運行中，這些機構真正的界限是什么，什么樣的模式最理想等問題一直是困擾我國管理界的一個非常大的問題。本文并不想就這幾方面的關系及各自職能談自己看法，而想就董事會在 企業(yè)戰(zhàn)略 決策中的作用發(fā)表自己的一點拙見。
    《公司法》和管理界形成的共識是，企業(yè)的董事會是企業(yè)的最高決策機構，對股東和股東會負責。董事會的決策權包括決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案、擬訂公司合并、分立、解散的方案、決定公司內部管理機構的設置、聘任或者解聘公司經(jīng)理及其他高級管理人員、決定報酬、制定公司的基本管理制度等等(摘自《中華人民共和國公司法》)。我認為，這些《公司法》規(guī)定的董事會決策內容，本質上涉及到企業(yè)生死攸關的大事，關系到企業(yè)的競爭力，因此，這些決策內容也就是企業(yè)所謂的戰(zhàn)略決策。但是，從廣義的角度看，企業(yè)的戰(zhàn)略決策并不是全在董事會這面，總經(jīng)理除要實施董事會的決策和公司戰(zhàn)略外，也分享一部分戰(zhàn)略決策的權利，如根據(jù)《公司法》，總經(jīng)理擁有主持公司的生產(chǎn) 經(jīng)營管理 工作、實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案、擬訂公司內部管理機構設置方案、擬訂公司的基本管理制度、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員等重大戰(zhàn)略決策的制定和實施的權利。正因為如此，我國企業(yè)在實行公司制改制過程中，經(jīng)常會出現(xiàn)董事會和管理層職責不清、相互扯皮、甚至關系緊張等情況。我認為，董事會對企業(yè)的成長和發(fā)展至關重要，在制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中，董事會應該起著如下作用：
    首先，董事會應該是制定企業(yè)戰(zhàn)略的主體。對于一個企業(yè)，特別是大型企業(yè)而言，沒有明確戰(zhàn)略目標就好比飛機在險惡的氣候中飛行而沒有導航系統(tǒng)，即使能僥幸闖過風雨和氣流的顛簸，但最終可能會迷失方向而墜落。戰(zhàn)略目標對企業(yè)的重要性是不言而喻的。既然如此，董事會就要真正代表股東的利益，牽頭制定切實可行、風險可控的公司戰(zhàn)略決策。重大企業(yè)戰(zhàn)略決策往往對企業(yè)的命運生死攸關，因此，涉及到企業(yè)生死命運的大事，諸如企業(yè)的收購、合并、多元化、本土化和全球化、股權轉讓、機構精簡或重組和流程再造、新市場和新業(yè)務的開發(fā)等重大決策問題，董事會要率先垂范，積極聽取監(jiān)事會、管理層、公司員工、社會賢達、公司股民的建議和呼聲。但是，董事會也應該有一套民主集中制的決策機制，該斷時一定要及時決斷，以便管理層有充足的時間去實施決策，從而使企業(yè)抓住市場、抓住商機。我想，提高董事會戰(zhàn)略決策的速度和科學性的有效辦法是董事會有一個好的戰(zhàn)略決策結構。有些跨國公司的董事會下設戰(zhàn)略決策組，直接對董事會負責，這不失為大企業(yè)董事會決策的一種很好的形式。我想，要想真正做到董事會代表股東的利益，董事會的構成人員結構非常重要。股民只有足夠的代表在董事會中，才能使董事會真正體現(xiàn)股東的利益。
    第二、董事會要積極支持配合管理層的工作，大膽授權。一些非關鍵性戰(zhàn)略的制訂應該交給管理層來做，戰(zhàn)略的細化和實施更要充分授權管理層去做。其實，對于一個中小公司而言，如果董事會人數(shù)較少，且董事們對公司經(jīng)營的領域比較外行，董事會可以根據(jù)公司的有關章程把一些戰(zhàn)略決策交由經(jīng)理層來制定。這是董事會減少日常事務的一個很好的辦法。董事會給經(jīng)理層在戰(zhàn)略決策上的授權并不等于董事會弱小或董事會失職，有時正是企業(yè)經(jīng)營管理靈活性的表現(xiàn)。
    值得一提的是，董事會和總經(jīng)理的關系非常重要。我們很多公司，特別是我國的很多中外合資企業(yè)，董事會和管理層的關系非常緊張。導致平時很少溝通，開會就吵架。一些中外合資企業(yè)甚至中外方兩套班子，甚至兩個董事會。很多公司戰(zhàn)略決策無法制定，更無法實施。究其關鍵，董事會成員和經(jīng)理階層利益結合點太少，董事會向管理層授權太少，或董事會及相關層面的人員素質太低等。成功的企業(yè)往往有一個團結進取、具有廣泛共識的集體，一定有一個緊密團結、同甘共苦的董事會和經(jīng)理層。
    董事會充分積極的授權對管理層實施企業(yè)戰(zhàn)略有著十分重要的意義。沒有授權，董事會事必躬親，必然會極大磋商 經(jīng)理人 員的積極性和主動性。一些重大戰(zhàn)略要董事會定是重要的，但給管理人員實施戰(zhàn)略的信任比戰(zhàn)略本身還重要。很多私企和民營企業(yè)的董事會往往處處擔心總經(jīng)理的能力和人品，導致總經(jīng)理沒有充分的空間去管理和實施董事會的戰(zhàn)略。其實，董事會不但要在管理層實施戰(zhàn)略方面給予充分的授權和信任，還可以考慮把更多的公司戰(zhàn)略交總經(jīng)理去制定和實施，當然前提條件是董事會聘用的經(jīng)理是信得過的、是有能力的。我個人認為，對于中小企業(yè)的董事會來說，應該把更多的戰(zhàn)略決策權授權給總經(jīng)理或經(jīng)理層。很多成功的企業(yè)案例表明，董事會管計劃、管結果比管具體的戰(zhàn)略的制定和實施更為有效，對企業(yè)的發(fā)展更有利。
    第三、董事會做好激勵工作，幫助管理層打通企業(yè)戰(zhàn)略實施的障礙。董事會對經(jīng)理采取的合適、穩(wěn)健且連續(xù)性的激勵政策對企業(yè)經(jīng)理層和員工對企業(yè)戰(zhàn)略的細化和實施、員工士氣的提高有著至關重要的作用。要想使企業(yè)的經(jīng)理人員有高昂的戰(zhàn)斗力，董事會應積極主動制定提高企業(yè)員工待遇和福利的激勵機制。此外，董事會往往匯聚了眾多行業(yè)的精英和專家，董事成員積極為企業(yè)發(fā)展出主意，幫助掃清發(fā)展中遇到的各方面的問題非常關鍵。一個成功的董事會往往是一個及企業(yè)之所及，想企業(yè)之所想的董事會。這樣的董事會一定是積極為公司解除障礙、排憂解難的董事會。
    第四、和公司監(jiān)事會一起做好戰(zhàn)略實施的監(jiān)督工作，保證公司、股東和企業(yè)職工的利益得到實現(xiàn)。董事會的監(jiān)督是企業(yè)最重要的內部監(jiān)督，也是很重要外部監(jiān)督。董事會只有和監(jiān)事會緊密配合做好監(jiān)督工作，公司的戰(zhàn)略決策才能真正落到實處，股東和職工的利益才能得到保障，公司才能成長。一個起不到任何監(jiān)督作用的董事會是沒有存在的必要的。董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督工作涉及到企業(yè)重大扎略決策是否執(zhí)行、也應該涉及到管理層個人的業(yè)績問題、管理層的人品和 企業(yè)文化 建設等諸多方面，還涉及到董事會成員是否有違規(guī)行為、公司的行為是否有損公共道德等等。從某種意義上講，董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督是企業(yè)戰(zhàn)略實施的最有力的保障。國內外成功公司的董事會更注重公司經(jīng)營結果，而不是特別強調公司的經(jīng)營過程。筆者認為，我國公司很多董事會和監(jiān)事會太關注企業(yè)經(jīng)營的細節(jié)，而不是去考慮公司的發(fā)展戰(zhàn)略和前瞻性的問題。
    第五、董事會和股東大會、監(jiān)事會的配合對企業(yè)戰(zhàn)略的制定和實施意義重大。對于公司重大戰(zhàn)略決策，董事會和監(jiān)事會以及股東大會的配合非常重要。很多上上市公司覺得只有年會時向股東大會和監(jiān)事會通報一下經(jīng)營結果就行了。我覺得這是一種錯誤的公司戰(zhàn)略決策方式，也是一種失敗的組織形式。其實，不論股東大會和監(jiān)事會，絕對不能只當擺設，而應在重大決策時發(fā)揮他們各自相應的作用。特別是涉及到公司的結構重組、重大投資、分紅派息等重大利益時，董事會向股東大會和監(jiān)事會通報以及征詢他們的意見和建議非常關鍵。股東和監(jiān)事們不但對董事會有著監(jiān)督和質詢權，更重要的是要發(fā)揮這些人的聰明和智慧。這對企業(yè)戰(zhàn)略的制定和實施都十分必要。
    我國很多家族式企業(yè)在發(fā)展過程中始終沒有擺脫“帶頭人”式管理模式。所謂“帶頭人”式管理模式是指那些創(chuàng)業(yè)、發(fā)展都與某一個或幾個創(chuàng)始人的個人貢獻有關，而企業(yè)永遠處在“帶頭人”直接管理和控制的 企業(yè)管理 模式。這些企業(yè)在發(fā)展壯大后，企業(yè)盡管為上市或提高企業(yè)形象而進行了股份制改造，成立董事會、股東會、監(jiān)事會等機構，但是，所有的機構都沒有擺脫企業(yè)大老板的“帶頭人”管理模式，“帶頭人”往往既是董事長，還是CEO，還是總經(jīng)理。在這樣的公司，所有的董事、監(jiān)事和股東都好像是打工的，什么發(fā)言權也沒有，公司大事始終是一個人做主。這樣的企業(yè)的戰(zhàn)略決策，其實質永遠是一個人拍腦袋做出的，干脆不能集思廣益，更談不上民主決策和監(jiān)督質詢。這樣的企業(yè)連現(xiàn)代企業(yè)制度的基本思想都沒有，還怎么談現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，當然也就更談不上董事會在戰(zhàn)略決策中的作用了。
    最后，董事會自身的團結對企業(yè)戰(zhàn)略的制定和實施都十分重要。董事會的團結就是董事之間的團結。作為具有監(jiān)督和質詢功能的董事會，只有每個成員之間精誠團結、萬眾一心才能很快就董事長或某個董事或經(jīng)理提出的戰(zhàn)略建議做出迅速及時地反映。如果董事會中幫派多，則很容易在重大決策時相互爭吵扯皮，從而耽誤戰(zhàn)略制定和決策時間，因而錯過市場和商機，給企業(yè)造成不應有的損失。很多企業(yè)的董事會聘用獨立董事的其中一個原因是增加企業(yè)決策時客觀性和中立性，這是很好的做法。但是，獨立董事也好、股東中的董事也好，關鍵是他們一心想著股民、公司和企業(yè)職工的利益，只有這樣，才能在戰(zhàn)略制定過程中很快達成共識。
    以上盡是個人認為董事會在企業(yè)戰(zhàn)略決策中應該考慮的幾點。不論是從法律角度、管理理論角度、還是從實踐來看，在企業(yè)經(jīng)營管理實踐中，不同經(jīng)營規(guī)模、所有制性質、資本結構、組織結構的企業(yè)的董事會在企業(yè)戰(zhàn)略決策中的作用是一個權變的問題。也就是說，戰(zhàn)略決策是否應該有董事會或其他什么機構來制定，以及誰來細化戰(zhàn)略、誰來制定戰(zhàn)略、誰又來監(jiān)督都要取決于企業(yè)的實際，絕不可套用某一模式。