美國安然、世通事件發(fā)生以后，幾乎使全世界的企業(yè)，尤其是尚未建立完善的治理結(jié)構(gòu)的中國企業(yè)，對西方的公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了懷疑。

　　然而，當記者聆聽了英國BP石油公司全球副總裁德開瑞博士的演講并與之做了短暫交流后，深深感悟到了在安然事件之后中國企業(yè)對西方治理結(jié)構(gòu)的誤解。其情形如同人們在品嘗鮮美鱸魚之時突然被一根魚刺扎了一下，于是沒有吃過魚的人便以此斷定鱸魚不是美味一樣。其實，安然事件在西方企業(yè)中只是個案，并不能一票否決西方企業(yè)積百年之功力營建的公司治理理念。

 　　三年前，BP公司一位執(zhí)行董事曾在中共中央黨校和清華 ，與部分中國官、產(chǎn)、學界人士談到過有關(guān)公司治理的問題。今天，當我應(yīng)邀再次談?wù)撨@個話題的時候，發(fā)現(xiàn)到會者依然眾多。這就使我深切地感受到，在中國，無論是政府部門、研究機構(gòu)還是企業(yè)界的人士，都在為使中國企業(yè)盡快適應(yīng)國際商務(wù)形勢、在全球市場上取得更強的競爭地位而積極努力著。

 　　公司治理結(jié)構(gòu)是否真的是深不可測？它對于一個企業(yè)究竟意味著什么？今天，我以世界三大石油公司之一的BP公司為案例進行剖析，希望與致力于研究探討公司治理結(jié)構(gòu)的中國企業(yè)家共勉。

　　〖外部董事有多少才合適？〗

　　BP的公司治理最初是從股東開始的。BP在全世界有110萬股東，他們主要采取尋找代理的方式，在其代理聲明中宣布自己如何投票，這被確認為是有效的。公司存在的首要意義就是為股東進行投資，董事會及董事長要了解股東的利益所在，并將其明確反映到公司的各種活動中去。這些利益包括股東對財務(wù)方面的期望，同時也包括他們對文化、社會以及道德領(lǐng)域的期望。每年股東大會的任務(wù)之一就是任命內(nèi)部和外部董事。內(nèi)部董事和外部董事的權(quán)利和義務(wù)是一致的，他們既要制定公司的長期發(fā)展目標，還要制定一些政策方面的限制。

 　　目前BP董事會由18名董事組成，其中12名是獨立董事，也稱外部董事。董事長和副董事長也都是外部董事。外部董事占有這么高的比例，主要是為了幫助并保證董事會有很強的獨立性，使其獨立于公司日常管理之外。同時，這種結(jié)構(gòu)還可以得到一些專業(yè)知識以及對公司的深層次剖析，這些知識和較高的視野通常是執(zhí)行董事所不具備的。外部董事和內(nèi)部董事都是由董事會提名，經(jīng)股東大會投票選舉產(chǎn)生。外部董事選擇的范圍很廣，他們可能是其它行業(yè)領(lǐng)域的成功人士或成功的企業(yè)家，也可能是一個社區(qū)的領(lǐng)導或?qū)W術(shù)研究人員，所以BP的董事會成員組成是多樣化的。外部董事往往有自己獨立的工作，如：獨立咨詢師或教授等，他們不是管理層成員，不負責公司的日常運行，薪水也不像執(zhí)行董事那么多，外部董事通常代表著和公司管理層不同的觀點。這些觀點有助于在董事會內(nèi)部取得一定的平衡，而這正是BP公司尋求外部董事的一個基本出發(fā)點。

　　不管內(nèi)部董事還是外部董事，他們腦子里想的都是如何保護股東利益。外部董事大多對公司的具體業(yè)務(wù)細節(jié)不十分了解，他們更關(guān)注股東的“軟利益”，即健康、環(huán)境、公司道德規(guī)范等，關(guān)注的是讓公司如何成為一個好公司；內(nèi)部董事則更多關(guān)注財務(wù)方面的業(yè)績。外部董事和內(nèi)部董事也有意見不統(tǒng)一的時候，在這種情況下，外部董事對管理層的提案往往是在提供補充意見之后，請他們再做重新考慮，但從未因此造成公司決策被耽誤或擱淺，以致影響商業(yè)上的成功。

　　〖加強會計，還是加強審計？〗

 　　BP董事會現(xiàn)設(shè)有八個專門委員會，如：道德規(guī)范和環(huán)境保護委員會、審計委員會、管理人員開發(fā)委員會、薪酬委員會等等。這些專門委員會的作用十分重要，從“安然事件”的教訓中我們可以看到：其一是必須建立嚴格的會計制度。從安然公司進行的一些交易上可以看出，因會計公司做了某些手腳而使安然公司的貸款看上去像營業(yè)額；其二是必須健全規(guī)范審計制度。檢查在資產(chǎn)負債表以外的會計制度方面的執(zhí)行情況，以避免把債務(wù)放在資產(chǎn)負債表以外。顯然，安然公司的失敗與其治理結(jié)構(gòu)的不合理有直接關(guān)系。安然公司是利用了公司治理結(jié)構(gòu)最薄弱的環(huán)節(jié)，而且走得太遠，才導致破產(chǎn)的。由此往后很多公司都會在這些方面加強治理，以防患于未然。而BP公司的做法是進一步加強審計委員會的作用，在策略上做出相應(yīng)調(diào)整。外部董事也要更多地了解和關(guān)注公司的收入以及營業(yè)額等情況。

 　　〖董事長與CEO是合，還是分？〗

　　公司治理結(jié)構(gòu)怎樣才能更合理呢？通常而論，董事會代表的是公司的長遠利益，而執(zhí)行層、經(jīng)理層則側(cè)重于貫徹董事會的精神，以執(zhí)行近期目標為己任。如果不明確董事會和管理層不同的職責范圍，公司就容易出問題。董事長除了主持董事會會議外，還必須發(fā)揮其它作用。首先，他要確定每一次董事會的議程，領(lǐng)導董事尤其是外部董事專注討論一些對公司未來發(fā)展有關(guān)的重要問題，外部董事在這些問題上的意見是必須充分考慮的。其次，他還是社區(qū)、股東及各有關(guān)方面與公司溝通的渠道，必須傾聽來自各方的意見和建議。此外，董事會還要制定出一些規(guī)定和限制，而對這些規(guī)定、限制的修改，也要由董事長領(lǐng)導董事會進行。　　有一個時期，BP的董事長和CEO由一人兼任，后來取消了這種做法，因為我們更需要一個獨立的董事長來全職關(guān)注股東以及社區(qū)利益，而CEO也可以在制定政策和策略時有更大自主權(quán)，以確保公司的長期目標得以實現(xiàn)。CEO和董事長之間必須是一種緊密的合作關(guān)系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他率領(lǐng)的管理層能夠?qū)崿F(xiàn)公司的目標。CEO在決定如何達到公司業(yè)績目標方面有很大的靈活性，但萬變不離其宗，即必須達到目標。當然，一些重要的決策還必須征求董事長的意見。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關(guān)系?！　?997年，BP公司董事會采取了一系列新的治理政策，包括：董事會與股東的關(guān)系、董事會自身行為以及與CEO的關(guān)系等。董事會與管理層雙方的職責再次有了明確界定，董事會不參與公司日常運行，只是負責制定公司大范圍的目標和期望值，并且制定邊界；而執(zhí)行董事和CEO則負責制定一些短期計劃，以保證公司長期目標得以實現(xiàn)。董事會要的是長期回報，同時也要關(guān)注一些短期目標實現(xiàn)，這些財務(wù)的和非財務(wù)的目標在集團的業(yè)績表現(xiàn)合同中都有明確的規(guī)定。同時，董事會還規(guī)定了CEO所能采取措施的范圍，在其實現(xiàn)預期目標的過程中，董事會必須檢查其工作進展情況。

 　　除了對管理層在財務(wù)方面有限制之外，還有一些道德、健康、安全、環(huán)境以及員工待遇等方面的限制。董事會已經(jīng)意識到，在不斷變化的環(huán)境中必須以清醒的判斷來為公司作決策。雖然管理層獲權(quán)在解釋公司政策時有一定的靈活性，但在實施一些對公司有影響的行為時，必須經(jīng)過董事會認可。也就是說，CEO負責管理公司，但必須把有關(guān)事務(wù)向董事長和董事會匯報。監(jiān)測管理層的行動是董事會的集體任務(wù)之一，但為了輔助管理層工作也建立了一些專門委員會，像道德與環(huán)境保護委員會，由六個非執(zhí)行董事組成，任務(wù)是保證公司運行一定要符合道德、環(huán)境及社會標準，使BP真正成為一家負責任的公司。

 　　〖業(yè)績、公司治理、文化如何互動？〗 　

  　在公司治理方面，BP也交過一些“學費”。在20世紀90年代初，BP公司經(jīng)歷過一個低潮時期。從1990年開始，公司的財務(wù)狀況開始迅速下滑，到1992年營業(yè)環(huán)境變得更加惡劣，債務(wù)高、盈利低、股價滑到最高值一半的位置，投資者對公司的信心明顯不足，公司形象受到很大損害。如不及時扭轉(zhuǎn)局面，公司就難以生存。于是我們在治理結(jié)構(gòu)方面實施了大幅度變革，致使公司的業(yè)績表現(xiàn)有了明顯變化。

 　　變革的第一步是將董事長和CEO兩個職位分開，這個變化是外部董事領(lǐng)導下的董事會帶來的，這一舉措使得董事會的作用在公司治理結(jié)構(gòu)上顯得明確而強硬。我們撤銷了前任董事長的職務(wù)，選舉出由外部董事?lián)蔚亩麻L和新的CEO。大衛(wèi).塞門先生出任新的CEO，他上任不久就給公司員工及有關(guān)方面制定了一系列目標，做出了一系列承諾。這些目標和承諾后來被稱為“125”目標，也就是每年要減債10億美元，在兩年內(nèi)爭取實現(xiàn)盈利20億美元(當時，公司盈利還不到這個數(shù)字的四分之一)，每年資本投入不超過50億美元(比上一年減少30億美元)。當然，能否實現(xiàn)這些財務(wù)目標，很大程度上要取決于公司員工的表現(xiàn)。因此，我們還提出一個叫做“PRT”的口號，即表現(xiàn)、聲望和團隊，要求大家明確把注意力集中在確保財務(wù)目標的實現(xiàn)上。直到今天這仍然是BP公司文化的核心部分。

　　〖“業(yè)績”就只是“利潤”嗎？〗

　　在一個企業(yè)中，業(yè)績表現(xiàn)就是一切。要讓投資者對公司重新樹立起信心，必須具備在任何情況下都可以戰(zhàn)勝競爭對手的能力。最初，“業(yè)績表現(xiàn)”這個概念是指盈利以及盈利率，后來被逐漸擴展到非財務(wù)方面?！　≡诠韭曌u方面，我們強調(diào)不僅讓金融領(lǐng)域也要讓整個社會都相信公司是能夠承擔起責任的。我們以一種非常痛苦的方式懂得了“聲譽是非常容易被損壞，但又是很難彌補的”這一道理。如果一家公司聲譽不好，它與社會各方面的關(guān)系都很難保持并發(fā)展。我們希望通過設(shè)定一些明確的目標來重建公司聲譽，同時還必須保證今后不再使聲譽受到損害。

　　在此，更需要強調(diào)的是團隊精神。公司意識到，行業(yè)的變化越來越快，這就需要一種具有創(chuàng)造性、靈活性并且能夠迅速適應(yīng)形勢變化的新工作方式，員工的表現(xiàn)也應(yīng)該更加開放、更加具有團隊精神。為解決越來越復雜的問題，團隊不僅要具備各種技能，而且必須是跨越公司傳統(tǒng)意義上的界限組合而成的。為了加強這種團隊精神，我們鼓勵大家進行更開放的思考，多提出個人建議，同時賦予個人更多的權(quán)利，使員工形成網(wǎng)絡(luò)。有了這種團隊精神與專業(yè)技能的結(jié)合，我們最終實現(xiàn)了公司良好的業(yè)績表現(xiàn)。

 　　今天，我非常高興地告訴大家，我們已經(jīng)提前完成了“125”目標，并且在繼續(xù)向著更高的目標前進。我們公司的股價已經(jīng)比1992年的最低市值增長了6倍，而且通過對許多指標的衡量，BP已成為世界領(lǐng)先的公司。

 　　〖董事會契約能“上行下效”嗎？〗

 　　那么，業(yè)績表現(xiàn)合同究竟是怎樣的呢？首先我們來看它的幾種不同形式。整個集團的業(yè)績表現(xiàn)合同是CEO向董事會做出的公司整體表現(xiàn)的承諾，它包含財務(wù)、非財務(wù)以及日常運行的目標，既有短期內(nèi)可以實現(xiàn)的，也有一年或幾年才能實現(xiàn)的。這個合同是一個開端，接下來是下屬部門和一些功能領(lǐng)域的合同。需要強調(diào)的是這些合同是BP企業(yè)文化的重要組成部分，已深深地滲透到公司的每個層次。這個由合同形式構(gòu)成的鏈條是逐級實施的，也就是說，集團CEO通過與董事長之間的詳細討論后制定出集團合同，經(jīng)董事會批準后，下面的業(yè)務(wù)部門接著制定出他們的合同，這些合同包括各種業(yè)務(wù)活動的不同目標，對集團合同是一種支持而非簡單重復。不僅業(yè)務(wù)部門如此，其它一些功能團隊，如：人力資源部、技術(shù)部等也有這種合同。正是每人手中這些業(yè)績合同保證了整個公司業(yè)績合同的順利實現(xiàn)。所以，業(yè)績合同滲透到公司的每個領(lǐng)域，責任是非常明確的，再艱難也必須實現(xiàn)。管理者不能說“現(xiàn)在生意不好做，請原諒我，我實現(xiàn)不了這些目標”。雖然這種合同形式強調(diào)個人責任，但也不會把所有的責任，比如失敗的責任都算到一個人身上。公司制定了許多支持措施，在每個業(yè)務(wù)部門內(nèi)，員工都可以得到同事的支持。

 　　為了實現(xiàn)這個目標，我們還采取了一種同級群組的方式。在BP有125個業(yè)務(wù)部門，基本上都屬于這個同級群組，也就是說，一個業(yè)務(wù)部門的人員可以成為另外一個與他們有著類似利益、目標的部門和人員的同級群組。這些同級群組的人員每隔一段時間都要開一次會，共同討論一些彼此關(guān)注的問題，并且互相提出挑戰(zhàn)，看看對方能不能實現(xiàn)其業(yè)績目標。

　　〖公司治理也有“道德法庭”？〗

　　BP公司十分重視企業(yè)制度以及道德規(guī)范問題，董事會為公司建立了一系列政策方面的制度和期望，并將其核心內(nèi)容作為公司的政策，要求員工們遵守。所有業(yè)務(wù)部門在實現(xiàn)業(yè)績合同時，都必須在規(guī)定的范圍內(nèi)活動。公司的這些政策以法令形式，不僅要求BP內(nèi)部員工遵守，也希望外包供應(yīng)商以及業(yè)務(wù)伙伴能夠遵守。此外，它更強調(diào)表現(xiàn)精神，通過解釋我們的價值觀，使員工們明白公司的期望是什么，并轉(zhuǎn)化為一種共識和自覺行動。

 　　BP公司有道德行為方面的原則和規(guī)范，公司的所有活動都在一定的道德范圍內(nèi)進行，既要遵守法律，又要尊重人的權(quán)利。比如：我們遵守的一些關(guān)于禁止賄賂的法律，可能與美國的一些機構(gòu)以及OECD的規(guī)定是一致的；在個人權(quán)利方面，我們嚴格遵守一些國際公約，尤其是《人權(quán)聯(lián)合聲明》中的原則。當然，僅有這些是不夠的。在BP公司，保護員工利益的最好方法就是建立良好的工作環(huán)境，使員工的潛能得以充分發(fā)揮。當然，還要給他們相應(yīng)的在行業(yè)內(nèi)處于一流的報酬。公司領(lǐng)導要聽取員工意見，并且及時做出反應(yīng)。當我們不得不讓一些員工離開公司或者要關(guān)閉某個工廠時，也是用公平的方式對待他們，讓他們覺得受到了公平待遇。在這方面，外部董事的作用十分重要，因為外部董事就是要了解公司的政策會給社區(qū)帶來什么影響，同時，他們還有一個重要責任，就是保護員工利益。他們的意見可以在董事會內(nèi)取得一種平衡，或者至少可以提出和管理層不同的觀點。