文 本刊記者 呂斌

　　中國商界一向不缺乏新聞素材，2008年9月3日，又一顆“重磅炸彈”襲來——可口可樂和匯源均于當(dāng)日發(fā)布公告：可口可樂公司通過旗下一家全資子公司擬以約179.2億港元全資收購匯源果汁，每股現(xiàn)金作價為12.2港元。

　　鑒于匯源果汁是本土最大的果汁品牌，在所有果汁品牌中市場占有率第一，而目前可口可樂已經(jīng)是中國軟飲料市場第一。如果兩家合一，無疑將對中國飲料市場格局產(chǎn)生深刻影響。

　　由此也引發(fā)了部分公眾對于“涉嫌壟斷”、“民族品牌可能消失”以及“匯源將何去何從”等多方面的擔(dān)憂。

　　匯源“賣”身

　　本來一切都進(jìn)行得悄無聲息?？煽诳蓸酚闷淦駷橹乖谥袊痤~最大的一筆收購交易，來將中國最大的果汁品牌企業(yè)匯源納入囊中——由可口可樂全資附屬的一家子公司收購匯源全部股本中的全部已發(fā)行股份及全部未行使可換股債券。

　　其中，可口可樂提出的每股現(xiàn)金作價為12.2港元，是上周五匯源停牌時的收市價4.14港元的近3倍。

　　根據(jù)雙方協(xié)議，交易完成后，匯源果汁將成為可口可樂這家子公司的全資附屬公司，并將撤銷其上市地位。

　　這標(biāo)志著朱新禮這位1992年起創(chuàng)辦匯源的山東大漢，終于決定要賣出為之嘔心瀝血16年且尚存盈利能力的企業(yè)。

　　一家上市公司出現(xiàn)收購或被收購的商業(yè)行為，本是件稀松平常的事情，在全球的資本市場上幾乎每日 都在發(fā)生。如果不是涉及到民族品牌以及行業(yè)壟斷之嫌，作為一起資本市場收購案，匯源與可口可樂的合并不會引起這么多媒體和國人的關(guān)注。

　　“當(dāng)前全球經(jīng)濟放緩、國內(nèi)宏觀調(diào)控和運營成本上升，上市企業(yè)盈利下滑，在弱市中以近3倍市值的價格收購，收購方和出讓方在利益和價值取向達(dá)成一致時，自然就達(dá)成收購合意。”在接受《法人》記者采訪時，北京煒衡律師事務(wù)所公司法律師羅瓊表示。

　　據(jù)羅瓊律師介紹，這并是不匯源第一次對外資“張開雙臂”。早在匯源香港上市之前，就先后與德隆、統(tǒng)一和達(dá)能進(jìn)行過合作。

　　第一次是德隆，2001年朱新禮參觀德隆新疆總部后，向后者開放控股權(quán)，德隆以5.1億元投資，取得匯源51％股權(quán)。朱新禮后來也因此陷入與德隆的“匯源爭奪戰(zhàn)”。經(jīng)過頑強抗?fàn)?，最終在德隆大樹倒下前，成功購回匯源，使匯源躲過一場災(zāi)難。

　　第二次是在2005年，統(tǒng)一集團(tuán)作為匯源戰(zhàn)略投資者進(jìn)入?yún)R源，持有其5％的股份，并簽訂了計劃持股5％至35％的相關(guān)協(xié)議。但后來由于種種原因，雙方的合作未進(jìn)一步擴大。

　　2006年，在統(tǒng)一退出后，匯源又向此前排斥過的達(dá)能開放股權(quán)，不過因?qū)疵瓦_(dá)能有所忌憚，匯源同時引入了其他幾家投資人：當(dāng)年7月，匯源引入達(dá)能、美國華平基金、荷蘭發(fā)展銀行和香港惠理基金作為戰(zhàn)略投資者，上述幾家投資方共同以約2.2億美元持有匯源35％股權(quán)，其中，達(dá)能持股約22.18％。

　　“從當(dāng)時企業(yè)的規(guī)模、產(chǎn)值和市場占有率來看，都不足以讓匯源在資本市場獲得巨額的回報，當(dāng)在香港上市后，資本市場放大后的匯源身價大增?，F(xiàn)在可口可樂愿以接近50倍市盈率的價格，25億美金來收購匯源，不選擇可口可樂，還有比可口可樂能出更高價格的買主乎？”羅瓊律師表示。

　　至于匯源出售的原因，羅瓊律師表示，在競爭越來越激烈，成本越來越高，毛利越來越低的市場經(jīng)濟中，能夠?qū)R源高價出讓，必然有企業(yè)的戰(zhàn)略考慮。“至于企業(yè)發(fā)展瓶頸或資金，是每個在海外上市的企業(yè)在擴張發(fā)展中都會面臨的問題，并非是匯源出售的根本原因。”

　　可口可樂的“雄心”

　　可口可樂作為全球最大軟飲料制造在中國市場長期占有率第一，其約70％以上的收入來自碳酸飲料，然而近幾年碳酸飲料的市場呈逐年下降趨勢，非碳酸飲料逐年上升。雖然可口可樂也開發(fā)了“美汁源”等果汁飲料，但銷量仍不敵國內(nèi)匯源。

　　羅瓊律師對《法人》記者介紹，如此案收購成功，可口可樂將在國內(nèi)非碳酸飲料占據(jù)領(lǐng)先份額，其中純果汁占據(jù)了中國70％以上市場，在戰(zhàn)略上既可以影響中國的果汁產(chǎn)業(yè)的上游企業(yè)，又可以控制濃縮汁、水果原漿和果汁產(chǎn)品在美國、日本、澳大利亞等國家供應(yīng)量和價格。此次收購無疑具有相當(dāng)深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略眼光。

　　“匯源在中國是一個發(fā)展已久及成功的果汁品牌,對可口可樂中國業(yè)務(wù)有相輔相成的作用。”可口可樂公司首席執(zhí)行官及總裁穆泰康第一時間就此交易做出評價。

　　可口可樂此次愿意出高價購買匯源果汁的股份，就是因為匯源果汁的原材料采購與可口可樂的分銷優(yōu)勢可以協(xié)同合作，提高運營效率。而匯源在國內(nèi)的果汁飲料市場處于領(lǐng)導(dǎo)位置，加上果汁飲料市場增長很快，拿下匯源，就在增加市場份額的同時少掉一個競爭對手，對可口可樂全面進(jìn)入果汁飲料領(lǐng)域具有極大的幫助。

　　基于相關(guān)機構(gòu)對匯源2008年利潤預(yù)期，可口可樂此次收購價約相當(dāng)于匯源市盈率42.8倍。因此，有分析人士對收購價如此之高感到意外。

　　“我們認(rèn)為以196.5億港元的總價收購匯源果汁是合理的，匯源是一個很成功的品牌，很具市場潛力。”可口可樂（中國）副總裁李小筠在接受媒體采訪時稱，可口可樂未來將繼續(xù)保留匯源的品牌，甚至包括目前的運營模式。

　　對于為何可口可樂能順利聯(lián)姻匯源，李小筠的說法則是，價格合適、雙方聯(lián)手進(jìn)軍中國飲料市場與可口可樂生產(chǎn)能力強等。

　　“得匯源者將得中國果汁飲料市場。”羅瓊律師告訴《法人》記者，碳酸飲料的市場份額在全球逐年下降，2000年前后，可口可樂和其主要競爭對手百事可樂不約而同大舉進(jìn)軍果汁產(chǎn)業(yè)，作為最具成長性的市場，中國成為“兩樂”重心所在。現(xiàn)在，可口可樂先得匯源，無疑將在今后的競爭中占得先機。

　　投行的作用？

　　“據(jù)我所知，高盛(亞州)是匯源此次出售的咨詢公司，它是集投資銀行、證券交易和投資管理等業(yè)務(wù)為一體的國際著名的投資銀行。高盛在中國的股票和債務(wù)資本市場中已經(jīng)建立起非常強大的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在過去的十年，它參與了中國移動通信、中國石油、中國銀行(香港)等首次公開招股發(fā)售。”羅瓊律師告訴《法人》記者。高盛在中國的股票和債務(wù)資本市場中已經(jīng)建立起非常強大的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，對中國進(jìn)入國際資本市場以及參與國際資本市場交易的過程中的作用顯而易見。

　　此次可口可樂公司與匯源果汁的收購洽談僅有兩三個月時間，效率之快另外界為止咋舌，投行無疑起了關(guān)鍵的作用。

　　在匯源將股份轉(zhuǎn)讓給可口可樂公司之前，匯源的三大股東分別為匯源控股，持股比例為41.53％，達(dá)能公司，持股比例為22.98％，以及“其他”，持股比例為35.49％。

　　匯源果汁于2007年2月23日在香港聯(lián)交所上市，上市距今僅一年零6個月。而從2007年匯源果汁的年報中可以看出，匯源果汁上市以來的業(yè)績不錯。截至2007年12月31日，匯源果汁收入達(dá)26.563億元，較2006年增長28.6％。

　　良好的盈利現(xiàn)狀及前景、較高的市場份額，無疑使匯源成為了投行重點關(guān)注的目標(biāo)，從而得以輕易在眾多的中國果汁企業(yè)中被篩選出來。

　　“投資銀行在資本市場中，是非常重要的橋梁與中介，它一方面使資金盈余者能夠充分利用多余資金來獲取收益，另一方面又幫助資金短缺者獲得所需資金以求發(fā)展。”羅瓊律師告訴《法人》記者，在證券市場中，投資銀行亦起了穿針引線、聯(lián)系不同主體、構(gòu)建證券市場的重要作用。為實現(xiàn)有限資源的有效配置和企業(yè)通過并購來促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中發(fā)揮了不可替代的作用。

　　羅瓊律師表示，在匯源并購案例中，投資銀行同樣發(fā)揮了不可替代的作用。匯源的兼并與收購活動，是一項專業(yè)性、技術(shù)性都很強的工作。如何選擇合適的并購對象、確定合適的并購時間、商定合適的并購價格及進(jìn)行針對并購的合理的財務(wù)計劃 等都需要大量的資料、專業(yè)的人才和先進(jìn)的技術(shù)，這是一般企業(yè)所難以勝任的。

　　“尤其像匯源這樣要通過香港的證券二級市場來進(jìn)行該收購，其手續(xù)上的繁瑣、要求上的嚴(yán)格、操作上的困難都十分突出，沒有投資銀行作為顧問和代理人，兼并收購根本不可能進(jìn)行。”羅瓊律師表示。