歷史上，國企上市往往是“靚女先嫁”模式，國企將最優(yōu)秀的業(yè)務上市，上市公司的發(fā)展與未上市留下的存續(xù)企業(yè)，始終在磕磕碰碰中前行，這種狀況必然造成大股東占用、關(guān)聯(lián)交易、長期不分紅或低分紅等不健康行為。作為國企也無奈，靚女先嫁弄得存續(xù)企業(yè)支離破碎，經(jīng)營能力嚴重不足，河北的寶碩集團就是一個典型的案例。為了破解這種局面，國務院國資委提出整體上市的變革 理念。

　　企業(yè)上市就有董事會，當集團逐步實現(xiàn)整體上市目標時，就出現(xiàn)了決策可能重疊的雙董事會架構(gòu)現(xiàn)象。如何解決這個問題，學者們有不同的觀點，比較多的觀點是在頂層進行改進，由國資委直接持股。再一種觀點是，在國資委與企業(yè)間搭建一個中間層，按照民事法規(guī)注冊，成為民事主體、承擔民事責任，有些類似于現(xiàn)在的國資管理公司以及新加坡的淡馬錫公司。但是，這種方式仍然沒有解決現(xiàn)實中的問題，比如國資委和中間層的價值取向、工作重疊、利益沖突等。從實踐看，這種模式比較適合專業(yè)化的領(lǐng)域或國資總量比較小、國企數(shù)量比較少的地區(qū)，比如某個行業(yè)、某個項目群、某個縣區(qū)，而整體代替國資委從事企業(yè)監(jiān)管工作，還沒有成功先例。

　　雙層董事會現(xiàn)象的出現(xiàn)使一些集團感到迷茫，因為無論上市公司大小，在集團業(yè)務中都占據(jù)舉足輕重的位置，解決不好，總會出現(xiàn)相互扯皮、相互攀比、相互掣肘現(xiàn)象，影響企業(yè)的正常決策和降低企業(yè)的經(jīng)營效率，也影響到員工的工作積極性。相關(guān)企業(yè)在這方面也做了積極探索。

　　探索的主要方式之一是強化集團董事會控股功能弱化上市公司董事會成為窗口，即大控股小窗口模式。這種方式的主要代表是五礦集團。五礦集團在實施整體上市之前，主要的上市公司是 五礦發(fā)展 ，五礦發(fā)展在五礦集團整體業(yè)務中占居的份額并不大，但業(yè)務重要性很強，為提高整個集團效率，五礦集團采取以集團董事會為主、五礦發(fā)展董事會為輔的運營方式，將五礦發(fā)展管理職能完全納入到集團管理職能之中，集團的決策一竿子插到底，五礦發(fā)展董事會只是按照證券法規(guī)的要求，以窗口的方式對外披露有關(guān)事項。這種方式既不出現(xiàn)兩張皮現(xiàn)象，也降低了雙層業(yè)務體系獨立運營的成本，提高了整個集團的協(xié)調(diào)發(fā)展能力。

　　探索的主要方式之二是強化上市公司董事會職能弱化集團董事會管理職能，即小集團大股份模式。這種方式的主要代表是中石油集團。中石油集團上市的股份公司是 中國石油 股份有限責任公司（下稱中石油），中石油在中石油集團整體業(yè)務中占居的份額很大，且是集團的核心業(yè)務。未上市的存續(xù)企業(yè)主要是為主業(yè)配套服務的企業(yè)。剛一開始，中石油集團將存續(xù)企業(yè)管理職能與中石油管理職能嚴格分設(shè)，產(chǎn)生了不少矛盾，經(jīng)過兩年多的迷茫之后，采取中石油托管存續(xù)企業(yè)的經(jīng)營方式，即中石油集團以中石油董事會管理職能為主的運營方式，將存續(xù)企業(yè)管理職能完全納入到中石油管理職能之中，同署辦公，分別核算。效果非常明顯，化解了矛盾，形成了合力。

　　針對解決雙層董事會管理職能交叉重疊問題， 中國遠洋 集團、 中國神華 集團、 中國石化 集團等許多央企都開展了積極的研究和探索，隨著落實國務院國資委提出央企整體上市的發(fā)展要求，解決雙層董事會問題迫在眉睫。國務院國資委經(jīng)過深入調(diào)研，在央企內(nèi)部主推三種模式：寶鋼模式、神華模式、中鐵工模式。

　　針對解決雙層董事會管理職能交叉重疊問題的研究與探索仍將繼續(xù)，比如各個國資委下的國資管理公司是不是可以代替國資委代持上市公司股份；國資委是否可以特別設(shè)立一個國資持股委員會，行使上市公司股東職能等。無論怎樣，解決雙層董事會問題的原則是避免重疊矛盾，降低決策成本，實現(xiàn)政令統(tǒng)一，提高協(xié)同效應。研究沒有止境，探索還需繼續(xù)。

　?。ㄗ髡呦祰鴦赵簢Y委研究中心學術(shù)委員、主任助理）