作為一副充滿誘惑力的“金手銬”，股權(quán)激勵能否“銬牢”高管之心？這是個頗具爭議的話題。2008年，對于絕大多數(shù)股民來講，可以說是傷痕累累。而與之不相協(xié)調(diào)的是，隨著“大小非”解禁高潮的到來，上市公司高管“辭職套現(xiàn)”現(xiàn)象愈演愈烈。顯然，股權(quán)激勵這副“金手銬”根本無法“拷牢”高管的心，在利益誘惑與公司發(fā)展前景之間，選擇前者的絕非個案。

　　當(dāng)然，股權(quán)激勵的正向作用還是值得肯定的。在1999年到2006年的短短7年時間內(nèi)，蒙牛憑借“老牛專項基金”所迸發(fā)出的威力成功演繹了“三年十倍速”的商業(yè)傳奇， 銷售 收入增長了400多倍。即便是在非上市公司中，股權(quán)激勵的激勵光環(huán)依然燦爛奪目。憑借員工持股所迸發(fā)出的韌勁和激情，華為演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。

　　要說股權(quán)激勵是一把充滿殺傷力的雙刃劍，恐怕沒有任何人會質(zhì)疑，但究竟如何趨利避害，這無疑又讓眾人為之神傷。以筆者對股權(quán)激勵方案的實際操作經(jīng)驗來看，發(fā)揮股權(quán)激勵的積極效用、抑制其消極影響，關(guān)鍵在于把握 薪酬 策劃與 公司治理 優(yōu)化之間的平衡。

　　高管薪酬之痛

　　談及對股權(quán)激勵的向往，更多人想到的是它的“造富神話”。2007年11月6日，隨著阿里巴巴在香港成功掛牌上市，上千名持有阿里巴巴股份的員工在一夜之間成了百萬或千萬富翁。對于疲于奔命的員工來說，股權(quán)激勵無疑讓他們找到了買車買房的突破口；對于求才若渴的企業(yè)來說，股權(quán)激勵無疑成為招攬高素質(zhì)人才的殺手锏。

　　在西方，拯救克萊斯勒的艾科卡、重振蘋果公司的史蒂夫・喬布斯締造了“一元CEO”的“商業(yè)傳奇”；而當(dāng)三一重工的梁穩(wěn)根和中國平安的馬明哲試圖演繹“一元CEO”甚至“零元CEO”的“中國傳奇”時，迎來的不是鮮花和掌聲，而是對高管薪酬的熱議。

　　從高管個人價值決定的角度來看，盡管我們有很多崗位價值評估或人力資本價值評估的科學(xué)工具可供借鑒，但評估出來的結(jié)果其實很難客觀反映高管這一特殊群體的真實價值。也正是因為這個原因，不管是西方版的“限薪令”還是中國版的“限薪令”，都無法從根本上解決高管薪酬這個令人頭疼的難題。

　　另一方面，從高管薪酬結(jié)構(gòu)的角度來看，無論采用“百萬年薪”還是“一元年薪”，其實幾乎沒有任何分別，因為高管的報酬更多地取決于其擁有的股權(quán)或期權(quán)的價值。據(jù)2007年美聯(lián)社對世界500強(qiáng)CEO薪酬的不完全統(tǒng)計，工資僅占他們薪酬總額的9.5％。

　　所以，沿著“調(diào)控靜態(tài)數(shù)量”這樣的思路不可能找到解答“高管薪酬難題”的秘方，唯一的出路是在高管薪酬結(jié)構(gòu)上做文章，適時引進(jìn)股權(quán)激勵。當(dāng)然，對于激勵對象的資格確認(rèn)以及激勵方式選取等關(guān)鍵環(huán)節(jié)應(yīng)精心籌劃。

　　在美國，股權(quán)激勵可以說是員工的一項福利，全員持股計劃非常流行，但對于中國的企業(yè)和員工來說，股權(quán)激勵還是一種“稀缺品”。如果硬將其做成一項惠及全員的福利，則股權(quán)激勵極易會蛻化變質(zhì)，成為企業(yè)資產(chǎn)流失的漏斗，造成企業(yè)控制權(quán)旁落。

　　為最大限度地抵御股權(quán)激勵的風(fēng)險，在確認(rèn)激勵資格時，應(yīng)從人力資本附加值、難以取代程度、歷史貢獻(xiàn)、敬業(yè)度等多個層面對員工進(jìn)行認(rèn)真考量。著眼于未來，這是股權(quán)激勵的宗旨，所以激勵份額應(yīng)向那些附加值高且難以取代的員工傾斜；同時，為規(guī)避“辭職套現(xiàn)”、“變相分贓”等有悖職業(yè)道德的不良現(xiàn)象，對員工的歷史業(yè)績表現(xiàn)及敬業(yè)精神進(jìn)行審查也是不可或缺的。

　　提起激勵模式，從提振企業(yè)經(jīng)營 績效 的角度來講，對于創(chuàng)業(yè)期（或高成長期）的企業(yè)，價差式的股權(quán)激勵方式非常有效?？梢哉f，在催生美國硅谷的眾多力量中，股票期權(quán)這種激勵方式可謂功不可沒。也正是基于股票期權(quán)的激勵作用，才有了微軟的崛起神話。

　　在中國，股權(quán)激勵之所以被視為雙刃劍，其關(guān)鍵原因就是行權(quán)的業(yè)績條件過低或者退出機(jī)制不夠嚴(yán)謹(jǐn)。從薪酬策劃的角度來看，股權(quán)激勵不應(yīng)是對現(xiàn)有企業(yè)財富和股市財富的“零和博弈”，而應(yīng)該成為提升企業(yè)整體價值和個人人力資本價值的“創(chuàng)富”工具。

　　平衡激勵與公司治理

　　股權(quán)激勵不同于月度工資、業(yè)務(wù)提成和年終獎金，這不僅在于股權(quán)激勵的長期性和幾何增長性，更在于它對公司治理結(jié)構(gòu)的影響。所以，除了激勵力度、激勵方式的籌劃之外，還必須處理好股權(quán)激勵中的控股權(quán)問題。這一點對沒有明確法規(guī)限制的非上市公司（尤其是家族企業(yè)）來說更為重要。

　　從“經(jīng)濟(jì)人效用最大化”的立場出發(fā)，公司大股東追求股東價值最大化，而管理者則追求自身報酬的最大化和人力資本增值的最大化，而股權(quán)激勵正是能夠?qū)⒐芾碚邆€人收益與廣大股東利益相統(tǒng)一的有效工具。但是，如果股權(quán)激勵脫離公司治理的有效約束，則缺乏監(jiān)督的管理層就會采用先“壓縮”、后“釋放”的方式掏空公司利潤。所以，建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)是非常必要的。

　　另外，提升治理水平對企業(yè)融資也大有裨益。麥肯錫公司所做的一項調(diào)查表明，在財務(wù)狀況類似的情況下，投資者愿意為“治理良好”的亞洲公司多付20％-27％的溢價，愿意為“治理良好”的北美公司多付14％的溢價。

　　對于上市公司而言，如何規(guī)范公司治理，已有相關(guān)法律法規(guī)可供參照，至于落實到位的措施，可從兩個層面進(jìn)行闡述。從企業(yè)內(nèi)部看，主要是從法規(guī)制訂與公司制度建設(shè)上進(jìn)一步約束管理層的決策行為，規(guī)范并理順股東大會、董事會及監(jiān)事會之間的關(guān)系，另外，對期權(quán)的授予、行權(quán)以及股票解鎖、退出機(jī)制等關(guān)鍵環(huán)節(jié)應(yīng)嚴(yán)格把關(guān)；從企業(yè)外部看，主要是進(jìn)一步健全 資本市場 、公司控制權(quán)市場以及 經(jīng)理人 市場。

　　對于非上市公司（尤其是有限責(zé)任公司）而言，股權(quán)激勵與公司治理之間的關(guān)系比較復(fù)雜。非上市公司要實現(xiàn)股權(quán)激勵與公司治理之間的平衡，更多地在企業(yè)的“自治”，可從以下兩方面著手：

　　一方面，在甄選激勵對象的基礎(chǔ)上完善授權(quán)體系。一般來說，處于成長期的企業(yè)，權(quán)力都高度集中。按理說這種高度集權(quán)的治理機(jī)制本應(yīng)有助于提升工作效率，但事實并非如此。原因在于，隨著經(jīng)營范圍的擴(kuò)大及業(yè)務(wù)的深層開拓，事必躬親的老板越來越會覺得力不從心。這勢必導(dǎo)致大量的事情排成長隊等待決策。在未實施股權(quán)激勵的情況下，高管也僅僅是個拿薪水的打工者，公司的經(jīng)營業(yè)績與其個人得失關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)，沒人真心愿意主動承擔(dān)責(zé)任。站在老板的角度來看，股權(quán)激勵的導(dǎo)入為其甄別可以依靠之人提供了一個參照，解決了“想授權(quán)”而“不敢授權(quán)”的難題。

　　另一方面，在健全治理架構(gòu)的基礎(chǔ)上完善決策程序。對于大多數(shù)民營企業(yè)來說，股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)可謂一片空白或者有名無實。在以“家庭決策”為主導(dǎo)的情況下，先進(jìn)的管理思想和管理模式很難派上用場，而由此導(dǎo)致的決策混亂、內(nèi)控缺失等詬病極易逼迫企業(yè)走向歧途。當(dāng)然，在商機(jī)轉(zhuǎn)瞬即逝的現(xiàn)代社會，過于民主的決策方式并不利于成長期企業(yè)的發(fā)展。所以，對于非關(guān)鍵性的股權(quán)激勵對象，宜采用虛擬股形式，只“授利”而不“授權(quán)”，以避免出現(xiàn)控股權(quán)之爭的悲劇發(fā)生。

　　概而言之，股權(quán)激勵要成為從根本上解決委托-代理問題的激勵工具，規(guī)避其負(fù)面影響，必須進(jìn)行精心的薪酬體系策劃，并建立起與企業(yè)發(fā)展階段和管理主題相匹配的治理架構(gòu)。

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