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  2013年10月03日    http://www.ceo.hc360.com      
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    真功夫股權(quán)糾紛內(nèi)幕被揭秘

    背景:蔡達標設(shè)“脫殼計劃”,潘宇海被排擠出局

    2006年,真功夫開始醞釀上市計劃,在與風(fēng)險資本及中介機構(gòu)的接觸過程中,蔡達標意識到當時他與潘宇海股權(quán)平等的狀況不利于他今后對公司的控制。2007年真功夫成功引進風(fēng)險投資之后,蔡達標為了使自己的控制權(quán)進一步擴大,委托不良中介,策劃并實施了“脫殼計劃”。

    2009年上半年至2010年,中介分批向蔡達標提交了“脫殼計劃”系列密件:《潘宇海方面優(yōu)劣勢情況分析》、《蔡總方面優(yōu)劣勢情況分析》、《有關(guān)調(diào)整真功夫餐飲管理有限公司運營架構(gòu)及控制權(quán)事項項目操作方案》、《真功夫系脫殼計劃》、《真功夫系正式脫殼運作前的工作計劃 》,蔡達標于2009年6月開始實施脫殼計劃。至案發(fā)前脫殼計劃已經(jīng)實施的主要內(nèi)容有:

    一、蔡達標于2009年8月2日與中山聯(lián)動(即持股3%的真功夫股東)的五方股東簽署《關(guān)于中山市聯(lián)動創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》,由蔡達標個人獨資的東莞贏天收購中山聯(lián)動的100%股權(quán)。

    二、蔡達標于2009年6月以公司名義拒絕了股東潘宇海關(guān)于審計的要求,之后亦阻止董事、監(jiān)事進入公司查閱帳目、剝奪潘宇海的委派權(quán)。

    三、為進一步限制潘宇海在公司的權(quán)利,蔡達標違反董事會決議,以采取停止投資、強制審計等手段限制潘宇海所分管的新品牌的發(fā)展。

    以上已實施的“脫殼計劃”的一部分,顯示出蔡達標在股權(quán)上謀求超越與他股權(quán)平等的股東潘宇海,意在將潘宇海徹底排除掉。

    迫于無奈,潘宇海簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

    當時的潘宇海,雖然是真功夫的創(chuàng)始股東和副董事長,但已經(jīng)被剝奪掉了一切權(quán)力,并且到了連公司總部OA系統(tǒng)和公司總部大門也進不去的地步。在2010年9月18日,潘宇海迫于無奈與蔡達標及今日資本簽署了《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》(以下簡稱《框架協(xié)議》),主要約定如下事項:

    (1)潘宇海向蔡達標獨資的東莞贏天轉(zhuǎn)讓雙種子公司35.74%股權(quán),相當于真功夫3.76%的股權(quán),交易價款為人民幣7520萬元。

    (2)潘宇海向今日資本指定的兩家公司轉(zhuǎn)讓真功夫公司21.25%股權(quán),其中First Glory Corporation Limited購買真功夫公司17%的股權(quán),King Champ Corporation Limited購買真功夫公司4.25%的股權(quán)。

    (3)上述股權(quán)交易為一攬子交易,任一股權(quán)交易中止,則全部股權(quán)交易停止。

    蔡達標知法犯法鋌而走險,今日資本解除交易

    由于蔡達標主政期間,真功夫的法人治理結(jié)構(gòu)幾乎沒有運轉(zhuǎn),其他股東對公司經(jīng)營者無法監(jiān)督。而他當時急于把潘宇海排擠出局,因此在他極力推動的《框架協(xié)議》的談判過程中,蔡達標為打消收購方的顧慮,在簽署《框架協(xié)議》的同時,出具了一份《陳述與保證》,承諾在其控制公司期間,公司合法經(jīng)營,沒有涉及任何刑事的、民事的糾紛或訴訟公司和其本人“均未卷入可能對真功夫公司及其子公司產(chǎn)生不利影響的任何重大民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序。除已披露的訴訟外,未曾有真功夫公司、其子公司提出的或針對真功夫公司、其子公司提出的、尚未解決或可能發(fā)生的任何民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序;也不存在可預(yù)見地將引起真功夫公司、其子公司有關(guān)的民事、刑事、行政或其他重大法律程序的事實或情形”。2011年3月,蔡達標涉嫌違法案發(fā),當時框架協(xié)議正在執(zhí)行過程當中。同年11月,今日資本以蔡達標違反《陳述與保證》為由,致函潘宇海及蔡達標,要求解除交易,立即解除各方之間的《框架協(xié)議》、《定金協(xié)議》、《股權(quán)授予協(xié)議》等一攬子交易計劃。

    偷天換日,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幕后真相

    在今日資本來函中提及的今日資本與蔡達標之間的《股權(quán)授予協(xié)議》令潘宇海迷惑不解,他并不知道三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議還包含有這個協(xié)議。經(jīng)詢問今日資本,原來當時蔡達標利用他對真功夫公司的實際控制權(quán),要求今日資本按25億元對真功夫整體作價,而同時在《框架協(xié)議》中約定潘宇海股份的出售價格按真功夫整體估價20億元作價。因此在今日資本指定受讓潘宇海21.25%股權(quán)的兩家公司中,其中KingChamp公司受讓的4.25%股權(quán)按《股權(quán)授予協(xié)議書》中的約定,要以1美元的價格賣給蔡達標。因此,雖然今日資本購買了真功夫21.25%的股權(quán),但實際所獲得的只有17%的股權(quán),剩余4.25%的股權(quán)則被蔡達標要求今日資本贈予他。而且,今日資本被要求贈與蔡達標的該部分股權(quán)已超出蔡達標要出資購買潘宇海3.76%的股權(quán)份額。由此可見蔡達標利用當時自己對公司的實際控制權(quán),在此次股權(quán)交易中故意設(shè)計搶奪潘宇海作為創(chuàng)始股東權(quán)益的初衷。

    根據(jù)《框架協(xié)議》,任何一方違約導(dǎo)致交易無法完成,應(yīng)向另一方承擔(dān)特別違約金5000萬元。鑒于《框架協(xié)議》的解除系因蔡達標涉經(jīng)濟犯罪原因所引起,且其交易過程中存在惡意欺詐,潘宇海已經(jīng)向廣州市中級人民法院提起民事訴訟,要求追究蔡達標的相關(guān)法律責(zé)任。

    而據(jù)蔡達標等人涉嫌經(jīng)濟犯罪的起訴書顯示,蔡達標等人挪用、侵占的行為大多發(fā)生在2009年及2010年初,資金絕大部分流到了其個人獨資企業(yè)東莞贏天以及該案共同主犯李躍義、蔡亮標所控制的公司及個人賬戶,用于秘密收購中山聯(lián)動的股權(quán),而并非用于支付2010年9月才簽訂的《框架協(xié)議》中的約定費用。
 

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