一、公司治理與公司管理的含義

 

    公司治理，或叫公司治理結(jié)構(gòu)，國內(nèi)外學(xué)術(shù)界關(guān)于它的定義有很多，但由于人們認(rèn)識上的不一致和表達(dá)上的困難，迄今為止還沒有一個統(tǒng)一的定義或解釋?？v觀前人學(xué)者的觀點(diǎn)可以看出，對公司治理概念的理解至少包含以下五層含義：公司治理問題的產(chǎn)生，根源于現(xiàn)代公司中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離及由此導(dǎo)致的委托—代理問題；公司治理以公司法和公司章程（合同關(guān)系）為依據(jù)，用簡約的方式（不完全合同）規(guī)范公司各利益相關(guān)者的關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢；公司治理結(jié)構(gòu)是由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等“物理層次”的組織架構(gòu)，及聯(lián)結(jié)上述組織架構(gòu)的責(zé)權(quán)利劃分、制衡關(guān)系和配套機(jī)制（決策、激勵、約束機(jī)制等）等構(gòu)成的有機(jī)整體；公司治理的關(guān)鍵在于明確而合理地配置公司股東、董事會、 經(jīng)理人 員和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成其有效的制衡關(guān)系；公司治理的本質(zhì)是對公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性計劃 。

 

    公司管理的定義我們可以從“管理”的定義入手?，F(xiàn)代 經(jīng)營管理 理論之父法約爾，在1916年出版的《工業(yè)管理和一般管理》一書中首次指出“管理活動指的是計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制。”美國管理學(xué)家哈羅德·孔茨，在1955年出版的《管理學(xué)》中說“管理是一門科學(xué)，是一種手段，還是一種藝術(shù)。”

 

    從上述定義中可以看出：公司治理是公司運(yùn)作的一種制度構(gòu)架，是引領(lǐng)公司發(fā)展方向的一種基本計劃 。而公司管理是在這種基本的構(gòu)架和計劃 下，通過計劃、組織、控制、指揮、協(xié)調(diào)和評價等功能的具體實(shí)施來實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。

 

    二、公司治理與公司管理的區(qū)別、聯(lián)系

 

    公司治理與公司管理的區(qū)別依賴于經(jīng)濟(jì)學(xué)上定義股東與管理者關(guān)系的企業(yè)理論模型：股東擁有企業(yè)但不參與經(jīng)營管理，股東通過選舉董事會作為他們在公司決策中的代理人來監(jiān)督經(jīng)營者的行為。據(jù)此，公司治理被看成與公司的內(nèi)在性質(zhì)、目的和整體形象有關(guān)，與該實(shí)體的重要性、持久性和誠信責(zé)任等內(nèi)容有關(guān)，而公司管理則更多地與具體經(jīng)營活動有關(guān)。

 

    國外最早對公司治理和公司管理進(jìn)行區(qū)別的是Robert I.Tricker教授。他在其《公司治理》（1984）一書中，明確提出了公司治理的重要性及其與公司管理的區(qū)別，認(rèn)為管理是運(yùn)營企業(yè)，而治理則是確保這種運(yùn)營處于正確的軌道之上?？夏崴?middot;戴頓（Kenneth N.Dayton）則專門就此進(jìn)行了分析，認(rèn)為公司治理與公司管理是一枚硬幣的兩面，誰也離不開誰。在戴頓看來，公司治理指的是董事會利用它來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系，公司管理則是管理人員確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。

 

    企業(yè)的根本性質(zhì)在于它是一種創(chuàng)造財富的有效機(jī)制，治理和管理都是這種有效機(jī)制的組成部分，兩者的結(jié)合構(gòu)成了企業(yè)系統(tǒng)。公司治理與公司管理是相互影響、相互制約的。其聯(lián)系主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）從廣義的角度來說，公司管理是公司治理的一種延伸。從公司治理（corporate govemance）的字面來解釋，英文為“統(tǒng)治”（動詞）、“管理”（名詞）。據(jù)《英漢雙解詞典》、《韋氏新世界詞典》等解釋，“統(tǒng)治”有管治、影響、支配之意；“管理”有統(tǒng)治、支配、管理、管理方式之意。在現(xiàn)代漢語中，據(jù)《辭?！贰ⅰ冬F(xiàn)代漢語詞典》等解釋，“治理”有統(tǒng)治、管理、處理、修正之意。因此廣義上的治理應(yīng)包括管理的范疇。其實(shí)有學(xué)者在談到公司治理與管理的區(qū)別時甚至認(rèn)為，在某種意義上中層以上的管理也就是治理。（2）公司治理與公司管理的聯(lián)結(jié)點(diǎn)在于 戰(zhàn)略管理 。企業(yè)的戰(zhàn)略決策過程一般可分為：提議、批準(zhǔn)認(rèn)可、實(shí)施和反饋、監(jiān)督等階段。這種戰(zhàn)略決策方案的形成可能是由企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營激發(fā)出來的，也可能是由外部市場等其他相關(guān)的因素孕育的。但不管怎樣，一般都是由總經(jīng)理提出具體戰(zhàn)略決議，經(jīng)公司董事會審查批準(zhǔn)認(rèn)可，最后再組織分解、實(shí)施，在此過程中董事會或監(jiān)事會要發(fā)揮監(jiān)督和控制的作用。由此可見，公司整個戰(zhàn)略管理的全過程與公司治理結(jié)構(gòu)的各個層次得到了相互融合。（3）在企業(yè)體系中，管理者是聯(lián)系公司治理和公司管理的關(guān)鍵。首先，高層管理者是企業(yè)利益相關(guān)者之一。在公司治理結(jié)構(gòu)中，高層管理者同其他利益相關(guān)者通過談判達(dá)成了各種合同，約定了各方的利益、責(zé)任和權(quán)利。與此同時，高層管理者又是管理的主體，是企業(yè)中實(shí)施公司管理的主要行為人。兩者的相互關(guān)系和影響機(jī)制都要落實(shí)到管理者的行為上來，管理者跨越了公司治理和公司管理兩個范疇，是核心的溝通環(huán)節(jié)。（4）從終極目的看，公司治理和管理均是為了實(shí)現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色。公司治理模式主要考察的是構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間責(zé)權(quán)利的劃分，以及采取什么樣的手段實(shí)現(xiàn)相互間的制衡，它是企業(yè)財富創(chuàng)造的基礎(chǔ)和保障，公司管理則是在既定的治理模式下，管理者為實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)而采取的行動，這是財富創(chuàng)造的源泉和動力。

 

    三、公司治理與公司管理的協(xié)調(diào)機(jī)制

 

    公司治理和管理的協(xié)調(diào)機(jī)制指的是為了實(shí)現(xiàn)公司財富最大化的既定目標(biāo)，使公司保持良性運(yùn)轉(zhuǎn)的狀態(tài)，而采取的公司治理機(jī)制和公司管理手段有機(jī)整合的一種互動方式。

 

    1.通過戰(zhàn)略管理和相關(guān)機(jī)制實(shí)現(xiàn)二者整合。公司治理提供了一個企業(yè)運(yùn)作的框架和基礎(chǔ)，而管理則是在這個既定的框架下負(fù)責(zé)具體的目標(biāo)實(shí)施，同時公司管理又會對公司治理起到調(diào)節(jié)作用。必須使二者合理分工、密切合作，公司才能實(shí)現(xiàn)良性運(yùn)轉(zhuǎn)。因此，有必要對公司治理和公司管理進(jìn)行整合研究。對公司治理和管理進(jìn)行整合，一是通過戰(zhàn)略管理環(huán)節(jié)。主要解決科學(xué)地制定企業(yè)的戰(zhàn)略的問題，同時恰當(dāng)處理董事會和經(jīng)理層之間的關(guān)系。公司的戰(zhàn)略制定權(quán)限應(yīng)該在公司治理系統(tǒng)和公司管理系統(tǒng)之間進(jìn)行合理分配，為了保證戰(zhàn)略決策制定的科學(xué)性，應(yīng)適當(dāng)給予經(jīng)理層一定隨機(jī)處置的權(quán)利，同時因?yàn)槎聲徒?jīng)理層之間工作性質(zhì)存在很大不同，應(yīng)在二者之間保持著一定的互動關(guān)系，即董事會對經(jīng)理層應(yīng)適當(dāng)放權(quán)。二是在公司治理和公司管理之間設(shè)置聯(lián)系通道。如在公司治理系統(tǒng)中的董事會下設(shè)置審計委員會，同時使內(nèi)部控制、內(nèi)部審計等機(jī)構(gòu)處于審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下，這樣既保持了內(nèi)部控制和內(nèi)部審計的相對獨(dú)立性，又有利于充分利用公司管理系統(tǒng)的資源，并且可以使公司治理系統(tǒng)迅速掌握公司管理系統(tǒng)的有效信息。

 

    2.在變化的環(huán)境中實(shí)現(xiàn)二者的動態(tài)協(xié)調(diào)。公司治理規(guī)定著整個企業(yè)的發(fā)展方向，公司治理系統(tǒng)與經(jīng)濟(jì)環(huán)境的結(jié)合產(chǎn)生公司管理活動的具體模式，并指揮公司管理保持良好運(yùn)轉(zhuǎn)；公司管理則是對企業(yè)具體的作業(yè)層次進(jìn)行管理，促使企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并且為公司治理系統(tǒng)提供有效的信息和方法，科學(xué)的管理是提高公司有效治理的前提，公司治理和公司管理的這種結(jié)合使二者得以實(shí)現(xiàn)良性互動。