除了治理體系的設(shè)計(jì)和運(yùn)作之外，集團(tuán)對子公司的治理還需要有兜底的東西。什么叫治理的兜底呢？為了保障子公司資產(chǎn)的保值增值，風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避，干部人事安全，必須在信息對稱的基礎(chǔ)之上，實(shí)現(xiàn)治理的兜底。

    第一，集團(tuán)能不能朝子公司輸出一套制度。其實(shí)看看《公司法》就知道，《公司法》里明文指出，董事會(huì)有權(quán)制定公司的基本制度，也就是說子公司董事會(huì)有權(quán)制定子公司的基本制度，但《公司法》并沒指出什么是基本制度。誰能回答什么是基本制度呢？大家都回答不了，人大常委會(huì)都回答不了，但答案就是這樣，就是你想制定什么，什么就是基本制度。

    過去集團(tuán)總是說，我們向子公司外派人員，一般都是董事，總經(jīng)理， 財(cái)務(wù)總監(jiān) 三外派。但是現(xiàn)在可以明確的知道，如果子公司里每日 屢偷不止，你甚至可以外派保管員和保安，證明保安都已經(jīng)勾結(jié)了。事實(shí)上有家集團(tuán)就這么干過。它對子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)外派。其財(cái)務(wù)外派最牛的是整個(gè)財(cái)務(wù)、出納、現(xiàn)金管理集團(tuán)層面全部都拿過去。

    所以，就是想說明，集團(tuán)一定不要被一些約定俗成和俗規(guī)所束縛。母公司事實(shí)上既然可以通過子公司董事會(huì)制定一套制度，面上有了這樣一個(gè)說法，很多公司就利用這個(gè)權(quán)利，把母公司的一套標(biāo)準(zhǔn)化的制度輸出到子公司董事會(huì)，子公司董事會(huì)簽個(gè)字，審批一下，就變成子公司的制度。

    當(dāng)然，有些集團(tuán)也不能簡單地這么做，因?yàn)榈紫碌臉I(yè)務(wù)板塊五花八門，每個(gè)子公司的成熟度、產(chǎn)業(yè)方向，對它們的持股比例不同都有很大差異，但是操作的內(nèi)涵是一致的。母公司要盡量地把一些較優(yōu)秀的制度要輸出到——至少影響到子公司制度設(shè)計(jì)。并且要推動(dòng)和監(jiān)督子公司制度的執(zhí)行。

    這次中央為什么下這么大的力氣推內(nèi)控，其實(shí)內(nèi)控最大最大的就是兩點(diǎn)。第一點(diǎn)是不斷地檢討子公司制度的符合性，就是子公司的操作過程是不是用這個(gè)制度。有很多人說制度頒布了以后不執(zhí)行，誰會(huì)一板一眼地執(zhí)行制度，只要是人就不想執(zhí)行制度。此外，集團(tuán)在推行制度上下了多大的力氣和本錢？有很多公司老說，議而不決，決而不行。其實(shí)真正的總經(jīng)理辦公室，其中有一個(gè)很重要的事項(xiàng)，就是會(huì)前意見收益，會(huì)前議案收集，會(huì)中管理和會(huì)后追蹤檢討，這是總經(jīng)理辦公室一個(gè)很重要的功能。所有制度執(zhí)行得較好的企業(yè)，都事實(shí)上制度頒布了以后，有一個(gè)制度頒布的獎(jiǎng)懲和制度頒布的活動(dòng)，制度執(zhí)行的組織，查出來制度不執(zhí)行了以后的一個(gè)懲罰，用倒逼機(jī)制逼得子公司執(zhí)行制度，建立制度。

    人天然而然地不會(huì)執(zhí)行制度。復(fù)星集團(tuán)的郭廣昌說得好，要想讓子公司執(zhí)行制度，母公司必須做成三個(gè)角色，第一就是碎嘴婆婆，說得你頭疼。第二，居委會(huì)大媽，給你做了這么多事，連你們家孩子的屁股我都擦了，那你要不要把門前的葉子掃一下呢？你們家沒有人的時(shí)候，水電、安全、門窗我都在幫你維護(hù)，那你是不是幫我抄一下電表呢？第三個(gè)角色叫太平洋警察，給子公司做了這么多的服務(wù)和管理，超出了你正常管的邊界，也就是說子公司一旦失去你，一旦你不幫助，子公司會(huì)很痛苦，要積極給子公司很多深度的服務(wù)和深度的價(jià)值，子公司剛開始很習(xí)慣你這種深度服務(wù)和價(jià)值，一旦他調(diào)皮，你撤治，這個(gè)最可怕，我的治理服務(wù)要撤掉，那子公司就會(huì)感覺到單身后生活很悲慘。就比如很多妻子很習(xí)慣給丈夫洗完腳以后拿拖鞋，就把他習(xí)慣培養(yǎng)得很刁，以后你和一個(gè)紅顏知己，前兩天熱戀可以，一生活就不行，發(fā)現(xiàn)你晚上也不刷牙，而且故意你媳婦說不刷口腔更健康，熏得她無處躲藏，另外故意告訴你，男子漢腳就要臭一點(diǎn)，結(jié)果你和以后的小蜜就不習(xí)慣，這是一個(gè)道理。

    第二點(diǎn)是要看制度的符合度如何，不僅看子公司是不是在執(zhí)行，而且還要輸出制度執(zhí)行的監(jiān)測制度，用 績效 、審計(jì)、紀(jì)檢、監(jiān)察、舉報(bào)等等，來保障治理能夠得到有效的落地。

    此外，通過內(nèi)控，使得母公司輸出的制度有極強(qiáng)的執(zhí)行約束力?，F(xiàn)在咨詢公司做內(nèi)控，一般意義上是怎么做呢？是把制度和流程打開，研究它里面有哪些跑冒滴漏點(diǎn)，在跑冒滴漏點(diǎn)上加上很多手銬，制衡審批點(diǎn)，匯報(bào)點(diǎn)和監(jiān)督點(diǎn)，這是做內(nèi)控的一般手法。

    但是骨子里面做內(nèi)控，從根本上來說，如果讓經(jīng)理班子來做制度，事實(shí)上他是會(huì)朝著效率最大化，審批點(diǎn)越少越好，經(jīng)理班子的權(quán)限越大越好。用內(nèi)控的思路來做制度，就是既要考慮到出資人的風(fēng)險(xiǎn)，又要考慮到經(jīng)理班子的效率最大化，二者平衡以后，實(shí)現(xiàn)一個(gè)公允的制度。

    這套制度不是簡單的面向董事會(huì)。面向董事會(huì)的話，全公司就這一套制度下來，審計(jì)的時(shí)候也審這套制度和流程，子公司執(zhí)行的時(shí)候，也是按這套流程來執(zhí)行。其中董事會(huì)和總經(jīng)理怎么融合，都在這個(gè)制度里，到哪一段，總經(jīng)理管不著，要到董事會(huì)來，到哪一段總經(jīng)理要接著干下去，是全融合的，這就是所謂治理的兜底。