除了治理體系的設(shè)計(jì)和運(yùn)作之外,集團(tuán)對子公司的治理還需要有兜底的東西。什么叫治理的兜底呢?為了保障子公司資產(chǎn)的保值增值,風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避,干部人事安全,必須在信息對稱的基礎(chǔ)之上,實(shí)現(xiàn)治理的兜底。
第一,集團(tuán)能不能朝子公司輸出一套制度。其實(shí)看看《公司法》就知道,《公司法》里明文指出,董事會(huì)有權(quán)制定公司的基本制度,也就是說子公司董事會(huì)有權(quán)制定子公司的基本制度,但《公司法》并沒指出什么是基本制度。誰能回答什么是基本制度呢?大家都回答不了,人大常委會(huì)都回答不了,但答案就是這樣,就是你想制定什么,什么就是基本制度。
過去集團(tuán)總是說,我們向子公司外派人員,一般都是董事,總經(jīng)理, 財(cái)務(wù)總監(jiān) 三外派。但是現(xiàn)在可以明確的知道,如果子公司里每日 屢偷不止,你甚至可以外派保管員和保安,證明保安都已經(jīng)勾結(jié)了。事實(shí)上有家集團(tuán)就這么干過。它對子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)外派。其財(cái)務(wù)外派最牛的是整個(gè)財(cái)務(wù)、出納、現(xiàn)金管理集團(tuán)層面全部都拿過去。
所以,就是想說明,集團(tuán)一定不要被一些約定俗成和俗規(guī)所束縛。母公司事實(shí)上既然可以通過子公司董事會(huì)制定一套制度,面上有了這樣一個(gè)說法,很多公司就利用這個(gè)權(quán)利,把母公司的一套標(biāo)準(zhǔn)化的制度輸出到子公司董事會(huì),子公司董事會(huì)簽個(gè)字,審批一下,就變成子公司的制度。
當(dāng)然,有些集團(tuán)也不能簡單地這么做,因?yàn)榈紫碌臉I(yè)務(wù)板塊五花八門,每個(gè)子公司的成熟度、產(chǎn)業(yè)方向,對它們的持股比例不同都有很大差異,但是操作的內(nèi)涵是一致的。母公司要盡量地把一些較優(yōu)秀的制度要輸出到——至少影響到子公司制度設(shè)計(jì)。并且要推動(dòng)和監(jiān)督子公司制度的執(zhí)行。
這次中央為什么下這么大的力氣推內(nèi)控,其實(shí)內(nèi)控最大最大的就是兩點(diǎn)。第一點(diǎn)是不斷地檢討子公司制度的符合性,就是子公司的操作過程是不是用這個(gè)制度。有很多人說制度頒布了以后不執(zhí)行,誰會(huì)一板一眼地執(zhí)行制度,只要是人就不想執(zhí)行制度。此外,集團(tuán)在推行制度上下了多大的力氣和本錢?有很多公司老說,議而不決,決而不行。其實(shí)真正的總經(jīng)理辦公室,其中有一個(gè)很重要的事項(xiàng),就是會(huì)前意見收益,會(huì)前議案收集,會(huì)中管理和會(huì)后追蹤檢討,這是總經(jīng)理辦公室一個(gè)很重要的功能。所有制度執(zhí)行得較好的企業(yè),都事實(shí)上制度頒布了以后,有一個(gè)制度頒布的獎(jiǎng)懲和制度頒布的活動(dòng),制度執(zhí)行的組織,查出來制度不執(zhí)行了以后的一個(gè)懲罰,用倒逼機(jī)制逼得子公司執(zhí)行制度,建立制度。
人天然而然地不會(huì)執(zhí)行制度。復(fù)星集團(tuán)的郭廣昌說得好,要想讓子公司執(zhí)行制度,母公司必須做成三個(gè)角色,第一就是碎嘴婆婆,說得你頭疼。第二,居委會(huì)大媽,給你做了這么多事,連你們家孩子的屁股我都擦了,那你要不要把門前的葉子掃一下呢?你們家沒有人的時(shí)候,水電、安全、門窗我都在幫你維護(hù),那你是不是幫我抄一下電表呢?第三個(gè)角色叫太平洋警察,給子公司做了這么多的服務(wù)和管理,超出了你正常管的邊界,也就是說子公司一旦失去你,一旦你不幫助,子公司會(huì)很痛苦,要積極給子公司很多深度的服務(wù)和深度的價(jià)值,子公司剛開始很習(xí)慣你這種深度服務(wù)和價(jià)值,一旦他調(diào)皮,你撤治,這個(gè)最可怕,我的治理服務(wù)要撤掉,那子公司就會(huì)感覺到單身后生活很悲慘。就比如很多妻子很習(xí)慣給丈夫洗完腳以后拿拖鞋,就把他習(xí)慣培養(yǎng)得很刁,以后你和一個(gè)紅顏知己,前兩天熱戀可以,一生活就不行,發(fā)現(xiàn)你晚上也不刷牙,而且故意你媳婦說不刷口腔更健康,熏得她無處躲藏,另外故意告訴你,男子漢腳就要臭一點(diǎn),結(jié)果你和以后的小蜜就不習(xí)慣,這是一個(gè)道理。
總之,首先制度就要輸出去。第二點(diǎn)是要看制度的符合度如何,不僅看子公司是不是在執(zhí)行,而且還要輸出制度執(zhí)行的監(jiān)測制度,用 績效 、審計(jì)、紀(jì)檢、監(jiān)察、舉報(bào)等等,來保障治理能夠得到有效的落地。
此外,通過內(nèi)控,使得母公司輸出的制度有極強(qiáng)的執(zhí)行約束力?,F(xiàn)在咨詢公司做內(nèi)控,一般意義上是怎么做呢?是把制度和流程打開,研究它里面有哪些跑冒滴漏點(diǎn),在跑冒滴漏點(diǎn)上加上很多手銬,制衡審批點(diǎn),匯報(bào)點(diǎn)和監(jiān)督點(diǎn),這是做內(nèi)控的一般手法。
但是骨子里面做內(nèi)控,從根本上來說,如果讓經(jīng)理班子來做制度,事實(shí)上他是會(huì)朝著效率最大化,審批點(diǎn)越少越好,經(jīng)理班子的權(quán)限越大越好。用內(nèi)控的思路來做制度,就是既要考慮到出資人的風(fēng)險(xiǎn),又要考慮到經(jīng)理班子的效率最大化,二者平衡以后,實(shí)現(xiàn)一個(gè)公允的制度。
這套制度不是簡單的面向董事會(huì)。面向董事會(huì)的話,全公司就這一套制度下來,審計(jì)的時(shí)候也審這套制度和流程,子公司執(zhí)行的時(shí)候,也是按這套流程來執(zhí)行。其中董事會(huì)和總經(jīng)理怎么融合,都在這個(gè)制度里,到哪一段,總經(jīng)理管不著,要到董事會(huì)來,到哪一段總經(jīng)理要接著干下去,是全融合的,這就是所謂治理的兜底。