美國(guó)安然、世通事件發(fā)生以后，幾乎使全世界的企業(yè)，尤其是尚未建立完善的治理結(jié)構(gòu)的中國(guó)企業(yè)，對(duì)西方的公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了懷疑。

　　然而，當(dāng)記者聆聽(tīng)了英國(guó)BP石油公司全球副總裁德開(kāi)瑞博士的演講并與之做了短暫交流后，深深感悟到了在安然事件之后中國(guó)企業(yè)對(duì)西方治理結(jié)構(gòu)的誤解。其情形如同人們?cè)谄穱L鮮美鱸魚(yú)之時(shí)突然被一根魚(yú)刺扎了一下，于是沒(méi)有吃過(guò)魚(yú)的人便以此斷定鱸魚(yú)不是美味一樣。其實(shí)，安然事件在西方企業(yè)中只是個(gè)案，并不能一票否決西方企業(yè)積百年之功力營(yíng)建的公司治理理念。

　　三年前，BP公司一位執(zhí)行董事曾在中共中央黨校和清華 ，與部分中國(guó)官、產(chǎn)、學(xué)界人士談到過(guò)有關(guān)公司治理的問(wèn)題。今天，當(dāng)我應(yīng)邀再次談?wù)撨@個(gè)話題的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)到會(huì)者依然眾多。這就使我深切地感受到，在中國(guó)，無(wú)論是政府部門、研究機(jī)構(gòu)還是企業(yè)界的人士，都在為使中國(guó)企業(yè)盡快適應(yīng)國(guó)際商務(wù)形勢(shì)、在全球市場(chǎng)上取得更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)地位而積極努力著。

 　　公司治理結(jié)構(gòu)是否真的是深不可測(cè)？它對(duì)于一個(gè)企業(yè)究竟意味著什么？今天，我以世界三大石油公司之一的BP公司為案例進(jìn)行剖析，希望與致力于研究探討公司治理結(jié)構(gòu)的中國(guó)企業(yè)家共勉。　

　 〖外部董事有多少才合適？〗 　

　 BP的公司治理最初是從股東開(kāi)始的。BP在全世界有110萬(wàn)股東，他們主要采取尋找代理的方式，在其代理聲明中宣布自己如何投票，這被確認(rèn)為是有效的。公司存在的首要意義就是為股東進(jìn)行投資，董事會(huì)及董事長(zhǎng)要了解股東的利益所在，并將其明確反映到公司的各種活動(dòng)中去。這些利益包括股東對(duì)財(cái)務(wù)方面的期望，同時(shí)也包括他們對(duì)文化、社會(huì)以及道德領(lǐng)域的期望。每年股東大會(huì)的任務(wù)之一就是任命內(nèi)部和外部董事。內(nèi)部董事和外部董事的權(quán)利和義務(wù)是一致的，他們既要制定公司的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)，還要制定一些政策方面的限制。

　　目前BP董事會(huì)由18名董事組成，其中12名是獨(dú)立董事，也稱外部董事。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)也都是外部董事。外部董事占有這么高的比例，主要是為了幫助并保證董事會(huì)有很強(qiáng)的獨(dú)立性，使其獨(dú)立于公司日常管理之外。同時(shí)，這種結(jié)構(gòu)還可以得到一些專業(yè)知識(shí)以及對(duì)公司的深層次剖析，這些知識(shí)和較高的視野通常是執(zhí)行董事所不具備的。外部董事和內(nèi)部董事都是由董事會(huì)提名，經(jīng)股東大會(huì)投票選舉產(chǎn)生。外部董事選擇的范圍很廣，他們可能是其它行業(yè)領(lǐng)域的成功人士或成功的企業(yè)家，也可能是一個(gè)社區(qū)的領(lǐng)導(dǎo)或?qū)W術(shù)研究人員，所以BP的董事會(huì)成員組成是多樣化的。外部董事往往有自己獨(dú)立的工作，如：獨(dú)立咨詢師或教授等，他們不是管理層成員，不負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)行，薪水也不像執(zhí)行董事那么多，外部董事通常代表著和公司管理層不同的觀點(diǎn)。這些觀點(diǎn)有助于在董事會(huì)內(nèi)部取得一定的平衡，而這正是BP公司尋求外部董事的一個(gè)基本出發(fā)點(diǎn)。

　　不管內(nèi)部董事還是外部董事，他們腦子里想的都是如何保護(hù)股東利益。外部董事大多對(duì)公司的具體業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)不十分了解，他們更關(guān)注股東的“軟利益”，即健康、環(huán)境、公司道德規(guī)范等，關(guān)注的是讓公司如何成為一個(gè)好公司；內(nèi)部董事則更多關(guān)注財(cái)務(wù)方面的業(yè)績(jī)。外部董事和內(nèi)部董事也有意見(jiàn)不統(tǒng)一的時(shí)候，在這種情況下，外部董事對(duì)管理層的提案往往是在提供補(bǔ)充意見(jiàn)之后，請(qǐng)他們?cè)僮鲋匦驴紤]，但從未因此造成公司決策被耽誤或擱淺，以致影響商業(yè)上的成功。

 　　〖加強(qiáng)會(huì)計(jì)，還是加強(qiáng)審計(jì)？〗 　

 　BP董事會(huì)現(xiàn)設(shè)有八個(gè)專門委員會(huì)，如：道德規(guī)范和環(huán)境保護(hù)委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、管理人員開(kāi)發(fā)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等等。這些專門委員會(huì)的作用十分重要，從“安然事件”的教訓(xùn)中我們可以看到：其一是必須建立嚴(yán)格的會(huì)計(jì)制度。從安然公司進(jìn)行的一些交易上可以看出，因會(huì)計(jì)公司做了某些手腳而使安然公司的貸款看上去像營(yíng)業(yè)額；其二是必須健全規(guī)范審計(jì)制度。檢查在資產(chǎn)負(fù)債表以外的會(huì)計(jì)制度方面的執(zhí)行情況，以避免把債務(wù)放在資產(chǎn)負(fù)債表以外。顯然，安然公司的失敗與其治理結(jié)構(gòu)的不合理有直接關(guān)系。安然公司是利用了公司治理結(jié)構(gòu)最薄弱的環(huán)節(jié)，而且走得太遠(yuǎn)，才導(dǎo)致破產(chǎn)的。由此往后很多公司都會(huì)在這些方面加強(qiáng)治理，以防患于未然。而B(niǎo)P公司的做法是進(jìn)一步加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的作用，在策略上做出相應(yīng)調(diào)整。外部董事也要更多地了解和關(guān)注公司的收入以及營(yíng)業(yè)額等情況。

　　〖董事長(zhǎng)與CEO是合，還是分？〗

　　公司治理結(jié)構(gòu)怎樣才能更合理呢？通常而論，董事會(huì)代表的是公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，而執(zhí)行層、經(jīng)理層則側(cè)重于貫徹董事會(huì)的精神，以執(zhí)行近期目標(biāo)為己任。如果不明確董事會(huì)和管理層不同的職責(zé)范圍，公司就容易出問(wèn)題。董事長(zhǎng)除了主持董事會(huì)會(huì)議外，還必須發(fā)揮其它作用。首先，他要確定每一次董事會(huì)的議程，領(lǐng)導(dǎo)董事尤其是外部董事專注討論一些對(duì)公司未來(lái)發(fā)展有關(guān)的重要問(wèn)題，外部董事在這些問(wèn)題上的意見(jiàn)是必須充分考慮的。其次，他還是社區(qū)、股東及各有關(guān)方面與公司溝通的渠道，必須傾聽(tīng)來(lái)自各方的意見(jiàn)和建議。此外，董事會(huì)還要制定出一些規(guī)定和限制，而對(duì)這些規(guī)定、限制的修改，也要由董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)進(jìn)行?！　?/p>

   有一個(gè)時(shí)期，BP的董事長(zhǎng)和CEO由一人兼任，后來(lái)取消了這種做法，因?yàn)槲覀兏枰粋€(gè)獨(dú)立的董事長(zhǎng)來(lái)全職關(guān)注股東以及社區(qū)利益，而CEO也可以在制定政策和策略時(shí)有更大自主權(quán)，以確保公司的長(zhǎng)期目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。CEO和董事長(zhǎng)之間必須是一種緊密的合作關(guān)系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他率領(lǐng)的管理層能夠?qū)崿F(xiàn)公司的目標(biāo)。CEO在決定如何達(dá)到公司業(yè)績(jī)目標(biāo)方面有很大的靈活性，但萬(wàn)變不離其宗，即必須達(dá)到目標(biāo)。當(dāng)然，一些重要的決策還必須征求董事長(zhǎng)的意見(jiàn)。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關(guān)系。

　　1997年，BP公司董事會(huì)采取了一系列新的治理政策，包括：董事會(huì)與股東的關(guān)系、董事會(huì)自身行為以及與CEO的關(guān)系等。董事會(huì)與管理層雙方的職責(zé)再次有了明確界定，董事會(huì)不參與公司日常運(yùn)行，只是負(fù)責(zé)制定公司大范圍的目標(biāo)和期望值，并且制定邊界；而執(zhí)行董事和CEO則負(fù)責(zé)制定一些短期計(jì)劃，以保證公司長(zhǎng)期目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。董事會(huì)要的是長(zhǎng)期回報(bào)，同時(shí)也要關(guān)注一些短期目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，這些財(cái)務(wù)的和非財(cái)務(wù)的目標(biāo)在集團(tuán)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)合同中都有明確的規(guī)定。同時(shí)，董事會(huì)還規(guī)定了CEO所能采取措施的范圍，在其實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的過(guò)程中，董事會(huì)必須檢查其工作進(jìn)展情況。

　　除了對(duì)管理層在財(cái)務(wù)方面有限制之外，還有一些道德、健康、安全、環(huán)境以及員工待遇等方面的限制。董事會(huì)已經(jīng)意識(shí)到，在不斷變化的環(huán)境中必須以清醒的判斷來(lái)為公司作決策。雖然管理層獲權(quán)在解釋公司政策時(shí)有一定的靈活性，但在實(shí)施一些對(duì)公司有影響的行為時(shí)，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)認(rèn)可。也就是說(shuō)，CEO負(fù)責(zé)管理公司，但必須把有關(guān)事務(wù)向董事長(zhǎng)和董事會(huì)匯報(bào)。監(jiān)測(cè)管理層的行動(dòng)是董事會(huì)的集體任務(wù)之一，但為了輔助管理層工作也建立了一些專門委員會(huì)，像道德與環(huán)境保護(hù)委員會(huì)，由六個(gè)非執(zhí)行董事組成，任務(wù)是保證公司運(yùn)行一定要符合道德、環(huán)境及社會(huì)標(biāo)準(zhǔn)，使BP真正成為一家負(fù)責(zé)任的公司。

　　〖業(yè)績(jī)、公司治理、文化如何互動(dòng)？〗 　

 　在公司治理方面，BP也交過(guò)一些“學(xué)費(fèi)”。在20世紀(jì)90年代初，BP公司經(jīng)歷過(guò)一個(gè)低潮時(shí)期。從1990年開(kāi)始，公司的財(cái)務(wù)狀況開(kāi)始迅速下滑，到1992年?duì)I業(yè)環(huán)境變得更加惡劣，債務(wù)高、盈利低、股價(jià)滑到最高值一半的位置，投資者對(duì)公司的信心明顯不足，公司形象受到很大損害。如不及時(shí)扭轉(zhuǎn)局面，公司就難以生存。于是我們?cè)谥卫斫Y(jié)構(gòu)方面實(shí)施了大幅度變革，致使公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)有了明顯變化。

 　　變革的第一步是將董事長(zhǎng)和CEO兩個(gè)職位分開(kāi)，這個(gè)變化是外部董事領(lǐng)導(dǎo)下的董事會(huì)帶來(lái)的，這一舉措使得董事會(huì)的作用在公司治理結(jié)構(gòu)上顯得明確而強(qiáng)硬。我們撤銷了前任董事長(zhǎng)的職務(wù)，選舉出由外部董事?lián)蔚亩麻L(zhǎng)和新的CEO。大衛(wèi).塞門先生出任新的CEO，他上任不久就給公司員工及有關(guān)方面制定了一系列目標(biāo)，做出了一系列承諾。這些目標(biāo)和承諾后來(lái)被稱為“125”目標(biāo)，也就是每年要減債10億美元，在兩年內(nèi)爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)盈利20億美元(當(dāng)時(shí)，公司盈利還不到這個(gè)數(shù)字的四分之一)，每年資本投入不超過(guò)50億美元(比上一年減少30億美元)。當(dāng)然，能否實(shí)現(xiàn)這些財(cái)務(wù)目標(biāo)，很大程度上要取決于公司員工的表現(xiàn)。因此，我們還提出一個(gè)叫做“PRT”的口號(hào)，即表現(xiàn)、聲望和團(tuán)隊(duì)，要求大家明確把注意力集中在確保財(cái)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)上。直到今天這仍然是BP公司文化的核心部分。

　　〖“業(yè)績(jī)”就只是“利潤(rùn)”嗎？〗

　　在一個(gè)企業(yè)中，業(yè)績(jī)表現(xiàn)就是一切。要讓投資者對(duì)公司重新樹(shù)立起信心，必須具備在任何情況下都可以戰(zhàn)勝競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的能力。最初，“業(yè)績(jī)表現(xiàn)”這個(gè)概念是指盈利以及盈利率，后來(lái)被逐漸擴(kuò)展到非財(cái)務(wù)方面。　　在公司聲譽(yù)方面，我們強(qiáng)調(diào)不僅讓金融領(lǐng)域也要讓整個(gè)社會(huì)都相信公司是能夠承擔(dān)起責(zé)任的。我們以一種非常痛苦的方式懂得了“聲譽(yù)是非常容易被損壞，但又是很難彌補(bǔ)的”這一道理。如果一家公司聲譽(yù)不好，它與社會(huì)各方面的關(guān)系都很難保持并發(fā)展。我們希望通過(guò)設(shè)定一些明確的目標(biāo)來(lái)重建公司聲譽(yù)，同時(shí)還必須保證今后不再使聲譽(yù)受到損害。

　　在此，更需要強(qiáng)調(diào)的是團(tuán)隊(duì)精神。公司意識(shí)到，行業(yè)的變化越來(lái)越快，這就需要一種具有創(chuàng)造性、靈活性并且能夠迅速適應(yīng)形勢(shì)變化的新工作方式，員工的表現(xiàn)也應(yīng)該更加開(kāi)放、更加具有團(tuán)隊(duì)精神。為解決越來(lái)越復(fù)雜的問(wèn)題，團(tuán)隊(duì)不僅要具備各種技能，而且必須是跨越公司傳統(tǒng)意義上的界限組合而成的。為了加強(qiáng)這種團(tuán)隊(duì)精神，我們鼓勵(lì)大家進(jìn)行更開(kāi)放的思考，多提出個(gè)人建議，同時(shí)賦予個(gè)人更多的權(quán)利，使員工形成網(wǎng)絡(luò)。有了這種團(tuán)隊(duì)精神與專業(yè)技能的結(jié)合，我們最終實(shí)現(xiàn)了公司良好的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

 　　今天，我非常高興地告訴大家，我們已經(jīng)提前完成了“125”目標(biāo)，并且在繼續(xù)向著更高的目標(biāo)前進(jìn)。我們公司的股價(jià)已經(jīng)比1992年的最低市值增長(zhǎng)了6倍，而且通過(guò)對(duì)許多指標(biāo)的衡量，BP已成為世界領(lǐng)先的公司。

　　〖董事會(huì)契約能“上行下效”嗎？〗

 　　那么，業(yè)績(jī)表現(xiàn)合同究竟是怎樣的呢？首先我們來(lái)看它的幾種不同形式。整個(gè)集團(tuán)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)合同是CEO向董事會(huì)做出的公司整體表現(xiàn)的承諾，它包含財(cái)務(wù)、非財(cái)務(wù)以及日常運(yùn)行的目標(biāo)，既有短期內(nèi)可以實(shí)現(xiàn)的，也有一年或幾年才能實(shí)現(xiàn)的。這個(gè)合同是一個(gè)開(kāi)端，接下來(lái)是下屬部門和一些功能領(lǐng)域的合同。需要強(qiáng)調(diào)的是這些合同是BP企業(yè)文化的重要組成部分，已深深地滲透到公司的每個(gè)層次。這個(gè)由合同形式構(gòu)成的鏈條是逐級(jí)實(shí)施的，也就是說(shuō)，集團(tuán)CEO通過(guò)與董事長(zhǎng)之間的詳細(xì)討論后制定出集團(tuán)合同，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，下面的業(yè)務(wù)部門接著制定出他們的合同，這些合同包括各種業(yè)務(wù)活動(dòng)的不同目標(biāo)，對(duì)集團(tuán)合同是一種支持而非簡(jiǎn)單重復(fù)。不僅業(yè)務(wù)部門如此，其它一些功能團(tuán)隊(duì)，如：人力資源部、技術(shù)部等也有這種合同。正是每人手中這些業(yè)績(jī)合同保證了整個(gè)公司業(yè)績(jī)合同的順利實(shí)現(xiàn)。所以，業(yè)績(jī)合同滲透到公司的每個(gè)領(lǐng)域，責(zé)任是非常明確的，再艱難也必須實(shí)現(xiàn)。管理者不能說(shuō)“現(xiàn)在生意不好做，請(qǐng)?jiān)徫?，我?shí)現(xiàn)不了這些目標(biāo)”。雖然這種合同形式強(qiáng)調(diào)個(gè)人責(zé)任，但也不會(huì)把所有的責(zé)任，比如失敗的責(zé)任都算到一個(gè)人身上。公司制定了許多支持措施，在每個(gè)業(yè)務(wù)部門內(nèi)，員工都可以得到同事的支持。

　　為了實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)，我們還采取了一種同級(jí)群組的方式。在BP有125個(gè)業(yè)務(wù)部門，基本上都屬于這個(gè)同級(jí)群組，也就是說(shuō)，一個(gè)業(yè)務(wù)部門的人員可以成為另外一個(gè)與他們有著類似利益、目標(biāo)的部門和人員的同級(jí)群組。這些同級(jí)群組的人員每隔一段時(shí)間都要開(kāi)一次會(huì)，共同討論一些彼此關(guān)注的問(wèn)題，并且互相提出挑戰(zhàn)，看看對(duì)方能不能實(shí)現(xiàn)其業(yè)績(jī)目標(biāo)。

　　〖公司治理也有“道德法庭”？〗 　

 　BP公司十分重視企業(yè)制度以及道德規(guī)范問(wèn)題，董事會(huì)為公司建立了一系列政策方面的制度和期望，并將其核心內(nèi)容作為公司的政策，要求員工們遵守。所有業(yè)務(wù)部門在實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)合同時(shí)，都必須在規(guī)定的范圍內(nèi)活動(dòng)。公司的這些政策以法令形式，不僅要求BP內(nèi)部員工遵守，也希望外包供應(yīng)商以及業(yè)務(wù)伙伴能夠遵守。此外，它更強(qiáng)調(diào)表現(xiàn)精神，通過(guò)解釋我們的價(jià)值觀，使員工們明白公司的期望是什么，并轉(zhuǎn)化為一種共識(shí)和自覺(jué)行動(dòng)。

　　BP公司有道德行為方面的原則和規(guī)范，公司的所有活動(dòng)都在一定的道德范圍內(nèi)進(jìn)行，既要遵守法律，又要尊重人的權(quán)利。比如：我們遵守的一些關(guān)于禁止賄賂的法律，可能與美國(guó)的一些機(jī)構(gòu)以及OECD的規(guī)定是一致的；在個(gè)人權(quán)利方面，我們嚴(yán)格遵守一些國(guó)際公約，尤其是《人權(quán)聯(lián)合聲明》中的原則。當(dāng)然，僅有這些是不夠的。在BP公司，保護(hù)員工利益的最好方法就是建立良好的工作環(huán)境，使員工的潛能得以充分發(fā)揮。當(dāng)然，還要給他們相應(yīng)的在行業(yè)內(nèi)處于一流的報(bào)酬。公司領(lǐng)導(dǎo)要聽(tīng)取員工意見(jiàn)，并且及時(shí)做出反應(yīng)。當(dāng)我們不得不讓一些員工離開(kāi)公司或者要關(guān)閉某個(gè)工廠時(shí)，也是用公平的方式對(duì)待他們，讓他們覺(jué)得受到了公平待遇。在這方面，外部董事的作用十分重要，因?yàn)橥獠慷戮褪且私夤镜恼邥?huì)給社區(qū)帶來(lái)什么影響，同時(shí)，他們還有一個(gè)重要責(zé)任，就是保護(hù)員工利益。他們的意見(jiàn)可以在董事會(huì)內(nèi)取得一種平衡，或者至少可以提出和管理層不同的觀點(diǎn)。