近年來資本市場的蓬勃發(fā)展與政府不斷鼓勵社會資本進入醫(yī)療服務業(yè)不期而遇，醫(yī)院并購這一經(jīng)濟活動也日益增多起來，Moody's Investor Service（穆迪投資者服務）公司在2012年發(fā)布的一份報告中指出，“愈加艱難的商業(yè)環(huán)境和醫(yī)院補償方式的改變正在促使很多小型的獨立醫(yī)院或醫(yī)療集團投向資金更為雄厚的大型醫(yī)療組織的懷抱中。”然而，醫(yī)療行業(yè)所存在的各種壁壘以及交易雙方對行業(yè)認知的差異往往導致醫(yī)院并購較難成功。

并購又分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種，對醫(yī)院的并購一直以來采用的是股權(quán)并購法，鮮有資產(chǎn)并購。然而由于對公立醫(yī)院的并購，涉及醫(yī)院改制、人員安置及國有資產(chǎn)合理評估等問題，因此導致社會資本能夠成功并購公立醫(yī)院的案例為之甚少。

廣藥白云山的新玩法

今年8月，廣藥集團白云山發(fā)布公告稱，公司將與濟寧市衛(wèi)計委、深圳基石創(chuàng)業(yè)投資公司及濟寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會成立合作公司，進行醫(yī)院投資并參與建設(shè)、經(jīng)營和管理。

在合作公司中濟寧衛(wèi)計委擬以濟寧醫(yī)療發(fā)展有限公司，濟寧高新區(qū)擬以濟寧高新創(chuàng)達科技創(chuàng)業(yè)服務有限公司為持股人，通過合作公司去承接濟寧市直六家醫(yī)院：市第一人民醫(yī)院（市屬醫(yī)院中規(guī)模最大的醫(yī)院，三甲醫(yī)院）、市中醫(yī)院（三級中醫(yī)院）、市傳染病醫(yī)院（三級?？漆t(yī)院）、市婦女兒童醫(yī)院（三級?？漆t(yī)院）、市精神病醫(yī)院（三級?？漆t(yī)院）和市直機關(guān)醫(yī)院。

上述六家醫(yī)院共擁有人員6012人，床位4501張，門診量共218.10萬次/年，入院人次為14.45萬次/年，2014年總收入約21.79億元的資產(chǎn)（土地、房產(chǎn)、設(shè)備等）及供應鏈業(yè)務（藥品、耗材、設(shè)備采購業(yè)務）、醫(yī)技業(yè)務（檢驗、放射、病理業(yè)務）、醫(yī)療建設(shè)綜合服務（基建、物業(yè)管理）和醫(yī)院管理等業(yè)務。

根據(jù)《框架協(xié)議》，白云山擬現(xiàn)金出資10億元左右、占股約33%；基石資本擬現(xiàn)金出資5億元左右、占股約15%；濟醫(yī)發(fā)以其擁有的符合法律規(guī)定、可以用于出資的資產(chǎn)，以各方共同認可評估機構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商確定后作價出資（初步擬定評估作價11.5億元左右），占股約49%；高新創(chuàng)達現(xiàn)金出資并通過一定方式直接或間接占股約2%；各方同意以合法合規(guī)方式預留約1%股權(quán)用于未來激勵。合作各方其股權(quán)比例及未來合作公司業(yè)務框架如下（見圖表）。

通過白云山與濟寧市6家醫(yī)院的合作框架，我們發(fā)現(xiàn)，白云山并沒有直接采用收購濟寧市6家醫(yī)院股權(quán)的做法，而是采用了一種參股醫(yī)院主要資產(chǎn)再加上對醫(yī)院進行協(xié)議管理控制的迂回方式。因此，筆者將這種方式稱之為“并購資產(chǎn)+協(xié)議管理”模式。

“并購資產(chǎn)+協(xié)議管理”模式解析

與股權(quán)并購相比，采用“并購資產(chǎn)+協(xié)議管理”的方式對醫(yī)院進行控制，其所付出的成本及難度系數(shù)都要小得多，而且同樣能夠?qū)崿F(xiàn)對醫(yī)院的實際控制與經(jīng)營利潤的轉(zhuǎn)移。

1.控股權(quán)的逐步轉(zhuǎn)移

在合作公司中，濟寧衛(wèi)計委所屬的濟醫(yī)發(fā)以6家醫(yī)院的主要資產(chǎn)出資占股49%，廣藥白云山在股權(quán)架構(gòu)中雖然只是出資10億元占股33%，但是剩余3家股東如深圳基石資本作為一家私募股權(quán)基金公司，其投資退出方式必然是要將所持有的15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司白云山才能夠?qū)崿F(xiàn)投資收益的最大化。

濟寧高新創(chuàng)達投資公司作為一家投資公司同樣面臨投資回報與退出的問題，將所持有合作公司2%的股份轉(zhuǎn)讓于白云山也屬于最優(yōu)選擇。

用于管理層激勵的合作公司1%的股份，對于管理層來說，只有將其轉(zhuǎn)換成為上市公司的股票才能夠?qū)崿F(xiàn)個人收益的財富最大化。

如此一來，白云山將由此可能實現(xiàn)對合作公司的控股。此外，假若濟寧高新創(chuàng)達不愿意將其股份轉(zhuǎn)讓，白云山通過未來對合作公司的增資擴股，同樣有可能實現(xiàn)對合作公司的控股。

2.實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移與索取

通過在香港上市的鳳凰醫(yī)療所發(fā)布的財報，我們可以非常清晰地看到，通過控制醫(yī)院的供應鏈業(yè)務（包括藥品、耗材、設(shè)備采購），能夠獲取醫(yī)院經(jīng)營的絕大部分利潤，而且這也是醫(yī)院最直接、最重要的利潤來源。

白云山與各方通過合作公司承接6家醫(yī)院的主要資產(chǎn)及供應鏈業(yè)務（藥品、耗材、設(shè)備采購業(yè)務）、醫(yī)技業(yè)務（檢驗、放射、病理業(yè)務）、醫(yī)療建設(shè)綜合服務（基建、物業(yè)管理）和醫(yī)院管理等業(yè)務，從管理權(quán)和控制權(quán)上來說，合作公司事實上等于控制了這6家醫(yī)院，除了對這6家醫(yī)院的院長任命權(quán)以外。

3.規(guī)避風險

對公立醫(yī)院進行收購，最大的問題在于如何避免國有資產(chǎn)流失，以及獲得職工同意，如鳳凰醫(yī)療今年1月份欲收購北京煤炭總醫(yī)院就因為職工反對而擱淺。

在今年5月國務院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于城市公立醫(yī)院綜合改革試點的指導意見》中對公立醫(yī)院引入社會資本進行改制試點的就明確提出“要加強有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估，防止國有資產(chǎn)流失”。

通過“并購資產(chǎn)+協(xié)議管理”模式，收購的只是醫(yī)院有形資產(chǎn)，而有形資產(chǎn)的評估相對無形資產(chǎn)來說較為容易、客觀，因此，合作各方也就不存在國有資產(chǎn)流失嫌疑。

此外，由于對醫(yī)院只是協(xié)議控制，并不牽涉到人員的安置，也就無需進行職工代表大會表決事宜。

公立醫(yī)院改革的困惑

在《關(guān)于城市公立醫(yī)院綜合改革試點的指導意見》中指出，公立醫(yī)院資源豐富的城市，可選擇部分公立醫(yī)院引入社會資本進行改制試點。

但是，對于人均醫(yī)療資源達到什么標準才算是醫(yī)療資源豐富，在意見中并沒有給予明確指出。此外，如果進行改制試點是否有必要拿一個城市最優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療資源來進行改制試點？

在未來，我們需要首先明確公立醫(yī)院進行改制的目的是什么，通過改制所要達到什么樣的結(jié)果？對于通過不同方式以達到實際控制，其所支付的成本是否必須相同？也許這些問題還有待于進一步的研究與探討。

作者為對外經(jīng)貿(mào)大學中國經(jīng)濟發(fā)展研究中心、清華大學醫(yī)療管理研究中心、中歐商學院衛(wèi)生管理與政策中心研究員，主要從事醫(yī)療衛(wèi)生經(jīng)濟、醫(yī)院資本運作和醫(yī)院管理等領(lǐng)域研究，合著出版《醫(yī)院產(chǎn)業(yè)資本運作與集群化》