那么，這起美國(guó)有史以來最大的財(cái)務(wù)造假詐騙案是如何暴露的呢？2002年2月，公司審計(jì)委員會(huì)與“安達(dá)信”討論2001年會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，雙方并不存在任何分歧，公司所采用的會(huì)計(jì)政策也得到“安達(dá)信”的認(rèn)可。出乎意料的是，此案是由不起眼的公司內(nèi)部審計(jì)人員發(fā)現(xiàn)的。

　　世通公司內(nèi)部審計(jì)部副總經(jīng)理辛西婭·庫(kù)柏在履行審計(jì)公務(wù)中發(fā)現(xiàn)，2002年一季度及2001年資本賬戶有幾筆可疑費(fèi)用轉(zhuǎn)入，這些轉(zhuǎn)入的成本在公司以前財(cái)務(wù)報(bào)表中是作為當(dāng)期費(fèi)用列支的。經(jīng)核實(shí)，公司共少計(jì)了費(fèi)用39億美元，辛西婭·庫(kù)柏直接向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主席進(jìn)行了報(bào)告，案件由此牽出。

　　內(nèi)部審計(jì)人員以公正無(wú)私的職業(yè)操守，揭開了震驚全球的欺詐案件的蓋子。

　　2002年6月，美國(guó)證券交易管理委員會(huì)正式起訴世通公司欺詐投資者，隨后世通公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。2005年7月13日案件塵埃落定，前CEO伯尼·艾伯斯以詐騙罪被判25年徒刑；前CFO斯科特·沙利文以同罪被判5年徒刑。而公司10名外部董事（包括獨(dú)立董事）與原告股東達(dá)成協(xié)議，賠償原告1800萬(wàn)美元，占其除住房和養(yǎng)老金以外資產(chǎn)的20％。

　　世通公司案件在3個(gè)方面對(duì)現(xiàn)代 公司治理 給予了反思和啟迪：

　　首先是防止內(nèi)部人控制。這是公司治理的現(xiàn)實(shí)缺陷與瓶頸，董事會(huì)的本質(zhì)是獨(dú)立性，但在公司治理中一方面內(nèi)部董事居多數(shù)的董事會(huì)，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，因?yàn)閮?nèi)部人只對(duì)他（她）的老板負(fù)責(zé)，他們不會(huì)冒著被解雇的風(fēng)險(xiǎn)向董事會(huì)及股東反映公司問題。

　　另一方面，外部董事人數(shù)較多的董事會(huì)，也不同程度存在著此類問題，由于外部董事獲取信息有限、對(duì)公司業(yè)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)管理缺乏足夠的了解，難以制約內(nèi)部人控制問題，所以承擔(dān)著較大的決策風(fēng)險(xiǎn)。世通公司外部董事們可能對(duì)財(cái)務(wù)造假問題并不知情，但并未因此而免責(zé)，同樣受到嚴(yán)重的處罰。

　　而在一股獨(dú)大的情況下，控股股東控制了董事選聘權(quán)，往往存在聘用關(guān)系人、自己人或朋友等不良現(xiàn)象 選聘的董事自然難以保持獨(dú)立性。在現(xiàn)實(shí)情況下，監(jiān)管部門加大對(duì)董事的學(xué)習(xí) 、監(jiān)管與違規(guī)處罰力度尤為必要。監(jiān)管的嚴(yán)格有利于增強(qiáng)董事責(zé)任心和促進(jìn)其綜合素質(zhì)的提高。

　　其次是內(nèi)部審計(jì)在公司內(nèi)部治理中的作用不容忽視。內(nèi)部審計(jì)是公司內(nèi)部治理的重要機(jī)制和手段，高效的內(nèi)部審計(jì)在實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)方面發(fā)揮著不可取代的重要作用，同時(shí)良好的公司治理也為內(nèi)部審計(jì)效能發(fā)揮，提供了制度支撐和保障，隨著全球風(fēng)險(xiǎn)管理的加強(qiáng)，這種關(guān)系更為密切。

　　實(shí)踐證明，內(nèi)部審計(jì)工作的強(qiáng)弱取決于董事會(huì)治理公司的能力。強(qiáng)勢(shì)的董事會(huì)不僅高度重視內(nèi)部審計(jì)工作，而且應(yīng)著力在內(nèi)部審計(jì)體制上保障其獨(dú)立性，比如內(nèi)部審計(jì)直接由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)或董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層雙向管理，將內(nèi)部審計(jì)作為了解公司經(jīng)營(yíng)層執(zhí)行董事會(huì)戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策以及風(fēng)險(xiǎn)管理情況的重要渠道和依靠力量。

　　世通案件警示我們，在兩權(quán)分離的公司制下，對(duì)代理人追求自身利益最大化的經(jīng)濟(jì)人本性必須從外部審計(jì)與內(nèi)部審計(jì)兩個(gè)方面進(jìn)行全方位監(jiān)督，尤其要注意強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)作用，這一點(diǎn)非常重要。內(nèi)部審計(jì)對(duì)公司的 經(jīng)營(yíng)管理 情況更為了解，因此，董事會(huì)應(yīng)高度重視如何充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用，為其提供必要的履職條件和機(jī)制保障。

　　再次是強(qiáng)化制衡和監(jiān)督機(jī)制。制衡是公司治理機(jī)制的重要組成部分，也是公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)定的基本原則。中國(guó)公司治理模式與英美公司治理模式不同點(diǎn)之一就是實(shí)施了監(jiān)事會(huì)制度，從有利于加強(qiáng)制衡、監(jiān)督方面看，這無(wú)疑是中國(guó)治理模式的優(yōu)勢(shì)，因?yàn)槎聲?huì)與監(jiān)事會(huì)都具有財(cái)務(wù)監(jiān)督職能，這樣的治理結(jié)構(gòu)有利于擴(kuò)大監(jiān)督范圍，如果能夠在兩會(huì)之間建立起良好的互動(dòng)協(xié)作機(jī)制，共同對(duì)公司的會(huì)計(jì)報(bào)表質(zhì)量把關(guān)，肯定是必要的。

　　但監(jiān)事會(huì)的職能不僅僅是財(cái)務(wù)監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)及公司高級(jí)管理人員履職監(jiān)督的職責(zé)更為重要，但目前在這方面的監(jiān)督力度是不夠的，這里并不否定有現(xiàn)行體制不順的原因，但只要發(fā)揚(yáng)辛西婭·庫(kù)柏的執(zhí)業(yè)精神，情況自然會(huì)得到較大改觀。此外，中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)除《公司法》規(guī)定的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)外還包括黨委，黨委會(huì)對(duì)思想、政治、方向等重大問題上的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督作用是毋庸置疑的，這與《公司法》并不沖突，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，職責(zé)、權(quán)限清晰是公司治理有效運(yùn)行的基本前提，不宜人為地復(fù)雜化，去探索創(chuàng)新形式，董事會(huì)在公司治理中的核心作用是法定的。

　　辛西婭·庫(kù)柏是內(nèi)部審計(jì)的一面旗幟，是恪守職業(yè)道德的典范，是公正與法治的捍衛(wèi)者。辛西亞·庫(kù)柏不僅是內(nèi)部審計(jì)人員的楷模，更是董事們學(xué)習(xí)的榜樣。提高董事會(huì)治理質(zhì)量，需要更多具有辛西婭·庫(kù)柏道德水準(zhǔn)的高素質(zhì)人才充實(shí)董事會(huì)團(tuán)隊(duì)。只有擁有一個(gè)富有責(zé)任心、獨(dú)立、高效的董事會(huì)，中國(guó)企業(yè)的公司治理才具有積極應(yīng)對(duì)全球化競(jìng)爭(zhēng)挑戰(zhàn)的能力。