謝德仁是清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院會計學(xué)教授，博士生導(dǎo)師。當(dāng)然除此之外，圍繞在他身邊還有更多的“title”——財政部會計名家、企業(yè)會計準(zhǔn)則咨詢委員、證監(jiān)會發(fā)審委的兼職委員、多家上市公司獨董……在這些光環(huán)籠罩之下的謝德仁，初見時像一個標(biāo)準(zhǔn)意義上的商學(xué)院教授：他的見解離商業(yè)世界足夠接近，說話間中英文交雜，處處是專業(yè)詞匯，語速極快，和CBD中心的精英們似乎有共同的氣質(zhì)。

謝德仁

但很快我們就發(fā)現(xiàn)對他的這種印象多少是刻板的。比如在他滿溢到無法合上的書柜推拉門上一邊懸掛著小幅莫奈的《睡蓮》，又比如另一邊在一堆會計學(xué)專業(yè)著作下，疊放著《今日簡史》和《心經(jīng)》、《金剛經(jīng)》和《壇經(jīng)》，再比如他不離身的拐杖。這種印象的逆轉(zhuǎn)伴隨著與他的對話深入不斷加速——在與謝德仁的對話中，他引用《心經(jīng)》中的表述，也借用王陽明的心學(xué)來解釋學(xué)術(shù)研究的態(tài)度；你會聽到他用制茶來類比財務(wù)報表的制作；會引用奧威爾的《動物莊園》；對于經(jīng)濟學(xué)最基本假設(shè)的理性經(jīng)濟人討論，他有自己的見地。還有，在他博士學(xué)位論文的最后，結(jié)束全文論述的是“但愿能使讀者產(chǎn)生‘見了你才恍然于根本的根本’”這樣的詩意表達(dá)。

他對于超越會計學(xué)科工具理性本身的更多科學(xué)終極問題的思索，映射出來的是不那么商業(yè)化的人文知識分子的氣息。盡管這些年來，“獨立知識分子”在公共輿論場中遭遇了相當(dāng)?shù)奈勖?，但在處?ldquo;離錢最近”的商學(xué)院，謝德仁身上卻明確展現(xiàn)出了尼布爾在《光明之子與黑暗之子》中所形容的使命感。會計學(xué)作為通往中國資本市場的一把鑰匙，其研究者謝德仁的國與民之思就有了更為具象的去處。

樂觀的悲觀主義者

在他位于清華大學(xué)偉倫樓的那間因書而十分擁擠的辦公室內(nèi)，泛黃的舊書頁印照著晚秋偉倫樓前小麥色的梧桐葉，總讓人有時光穿梭之感，那是改革開放之初的八九十年代，青年學(xué)子意氣風(fēng)發(fā)的光影留存。

這種意氣風(fēng)發(fā)藏于他2001年出版的博士學(xué)位論文《企業(yè)剩余索取權(quán)：分享安排與剩余計量》之中。比起極為專業(yè)的書名，開篇的前言卻文采飛揚、娓娓道來：相比廈門的鼓浪輕搖，北京的黃沙勝過飛花，春季的垂柳在黃沙中綠意飄忽，“讓人心疼”。可以看出，那個曾經(jīng)和理想主義偶遇過的年輕人，從中國會計學(xué)的南派重鎮(zhèn)廈門大學(xué)博士畢業(yè)，初到陌生的清華園，不由生出諸多感慨。

他認(rèn)為自己是一個樂觀的悲觀主義者。對于人性，他認(rèn)為人始終是“半神半獸”的一種動物，“獸性”來自基因天成，而“神性”則來自后天的教化，無論基因還是教化，每個人都是世間的一只孤鳥，“人與人之間最終是無法深層次溝通的”；這句表述與魯迅在《而已集》中的“人類的悲歡并不相通”之感慨類似。

但謝德仁的解釋非常“經(jīng)濟學(xué)”：所謂信息的不對稱分布，有時候就意味著“每個人并不能確知其他人了解什么，不了解什么。”其實在謝德仁看來，我們不僅不能了解他人，甚至也不了解自己，當(dāng)我們用各種角色與符號來定義清楚“我是誰”之后，“我”就徹底消失了。

對于人性的悲觀主義，并未影響他對于生活的樂觀態(tài)度。他把自己定義為一個從徽州煙雨鄉(xiāng)間走出的“野孩子”。兩歲時所罹患的小兒麻痹癥，盡管一定程度上影響了他物理意義上的行走，卻沒有阻擋他求學(xué)和人生追求的步伐——1980年代末從徽州農(nóng)村考上了中國會計學(xué)的重鎮(zhèn)廈門大學(xué)，再從廈門大學(xué)一路讀到博士，直至清華園中任教二十余載。

參透色空，方得始終

在謝德仁那篇寫于二十多年前的博士學(xué)位論文中，許多概念和觀念到今天依然足夠“時髦”，歷久彌新。比如對于不確定性的解釋，關(guān)于機會主義傾向的分析，依然足以解釋商業(yè)世界正在發(fā)生的許多變化；再比如對國有企業(yè)分類監(jiān)管和國有企業(yè)剩余索取權(quán)分享安排的討論，似乎是今日才剛剛寫就一般。

在謝德仁看來，市場中的人力資本擁有者和非人力資本擁有者為了追求各自的資本增值最大化而把資本集中到一起來使用，為此，他們以企業(yè)家才能擁有者為中心簽約人，簽訂了一組關(guān)于資本使用權(quán)的交易合約，這組合約的履約過程就是企業(yè)的本質(zhì)。這組合約的簽訂則構(gòu)成了一級資本市場。當(dāng)這組合約進(jìn)入履約狀態(tài)，企業(yè)就誕生了。企業(yè)家行使企業(yè)控制權(quán)去配置資本，生產(chǎn)、銷售產(chǎn)品與服務(wù)以創(chuàng)造資本增值，進(jìn)而創(chuàng)造出產(chǎn)品與服務(wù)市場。在這組合約履約過程中，企業(yè)資本提供者們可把對企業(yè)的索取權(quán)拿去轉(zhuǎn)讓，就構(gòu)成了二級資本市場。

所以，企業(yè)一端連著產(chǎn)品與服務(wù)市場，另一端連著資本市場（包括人力資本市場），這在會計上分別由資產(chǎn)負(fù)債表的左側(cè)（企業(yè)控制的資產(chǎn)）和右側(cè)（資本提供者對企業(yè)的索取權(quán)）來詮釋。

然而，謝德仁相信，他所定義的企業(yè)存在于這樣的一個空間：在這個空間里，環(huán)境是復(fù)雜而不確定的，人是有限理性的經(jīng)濟人，信息總是不完備并且是不對稱分布的，人與人效用函數(shù)是不同的，主體的行為都存在著外部性，進(jìn)而這些因素還決定了經(jīng)濟人是具有機會主義傾向的機會主義分子……

在這么一個不完美空間中存在的企業(yè)，其合約一定是不完備的。參與企業(yè)合約的各類資本擁有者，不可能都在合約中約定一個確定的未來資本增值額。未來不確定的企業(yè)剩余和作為企業(yè)風(fēng)險首先承擔(dān)者的企業(yè)剩余索取權(quán)擁有者，就必然存在。雖然純理論意義上，作為一組合約之履約過程的企業(yè)，是沒有所有者和所有權(quán)的，但學(xué)者們習(xí)慣上用企業(yè)剩余索取權(quán)和控制權(quán)來定義企業(yè)所有權(quán)。它們的合約安排和履約就成為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

年輕的謝德仁雖未經(jīng)社會磨礪，但他經(jīng)由理論推理認(rèn)識到，不完美空間導(dǎo)致企業(yè)合約不完備，這就存在著一種可能：即在某種商業(yè)環(huán)境中，企業(yè)剩余索取權(quán)失去其既有的持續(xù)激勵效應(yīng)，企業(yè)控制權(quán)的擁有者會濫用控制權(quán)，轉(zhuǎn)移企業(yè)的財富，掏空企業(yè)，掠奪中小投資者和債權(quán)人。

在2001年的那本書中，謝德仁借用了“流竄匪幫”和“常駐匪幫”的概念來描述這種情形，提出“流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)”理論來解釋一些上市公司會計信息失真與大股東的不法行為。“流竄匪幫”和“常駐匪幫”是曼瑟爾奧爾森在其經(jīng)典之作《集體行動的邏輯》中所提出的概念。

所謂流竄匪幫戰(zhàn)略，是一種采取短期的機會主義行為、進(jìn)行非合作博弈的戰(zhàn)略，是連“種子與勞動工具”也予以掠奪的戰(zhàn)略。在他看來，大股東的流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)，是長期以來中國資本市場和公司治理問題的根源。這個根源的存在，又與更廣泛的中國經(jīng)濟、社會、法律和文化等等方面的因素息息相關(guān)。在謝德仁看來，如果企業(yè)實際控制人的流竄匪幫戰(zhàn)略目標(biāo)能普遍得以實現(xiàn)，則資本市場中短期內(nèi)必會充滿投機，長期無疑將會崩潰。

正因如此，在眾多經(jīng)濟學(xué)者認(rèn)為“一股獨大是中國上市公司治理質(zhì)量低的關(guān)鍵問題之所在”時，謝德仁卻提出，在一個流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)的資本市場環(huán)境之中，一股獨大，越大越好！實際控制人持股比例越高，其對上市公司實施流竄匪幫戰(zhàn)略的動力越小。為治理流竄匪幫行為，謝德仁反思了獨立董事的性質(zhì)，提出獨立董事性質(zhì)上屬于經(jīng)理人，首先是股東面對的代理問題之一部分，其次才可能是一種治理機制；他提出應(yīng)修訂《公司法》，把監(jiān)事會改造為新的審計委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)的外部會計事務(wù)；他針對經(jīng)理人的激勵，尤其是讓經(jīng)理人參與企業(yè)剩余索取權(quán)分享的股權(quán)激勵，做了一系列研究，并提出了經(jīng)理人薪酬辯護(hù)假說。

拋開流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)不談，企業(yè)剩余索取權(quán)分享安排必然需要企業(yè)合約參與者就企業(yè)剩余計量規(guī)則及其制定權(quán)的安排達(dá)成共識，否則企業(yè)剩余索取權(quán)分享安排無以落地或者實際分享安排偏離合約約定的分享安排。為此，謝德仁就自然地把作為企業(yè)剩余計量系統(tǒng)的會計引入進(jìn)企業(yè)剩余索取權(quán)分享安排合約的討論中來。

基于交易成本分析，謝德仁提出了企業(yè)會計規(guī)則制定權(quán)的合約安排，指出會計準(zhǔn)則的性質(zhì)在于，其是關(guān)于企業(yè)一般通用會計規(guī)則的公共合約。其存在的價值與意義在于，降低企業(yè)合約的簽約和履約成本。通過企業(yè)剩余計量悖論的提出和解析，謝德仁將會計理論與企業(yè)理論融合起來，討論廣義企業(yè)理論體系的構(gòu)建。

在謝德仁看來，會計不僅通過計量企業(yè)剩余來服務(wù)于企業(yè)治理，會計還是理解商業(yè)生活很好的一個“不二法門”：從資產(chǎn)負(fù)債表左側(cè)的“色”穿過去，清晰可見資產(chǎn)負(fù)債表右側(cè)的“空”；而要解資產(chǎn)負(fù)債表右側(cè)的“空”，又得穿過資產(chǎn)負(fù)債表，回到其左側(cè)的“色”，從看似無邊的活色生香之“繁華”中去悟“空”。

所以，會計是一個濾鏡，透過它會將商業(yè)生活看得更加清晰和透徹。一個秉持常駐匪幫戰(zhàn)略的企業(yè)家，一定會在“沉迷”于資產(chǎn)負(fù)債表左側(cè)的“色”之同時，敬畏著資產(chǎn)負(fù)債表右側(cè)各類資本提供者的索取權(quán)所構(gòu)筑的“空”，如此才能不忘受托責(zé)任的初心。

何以初心常駐？參透財報的“色”與“空”，方得始終。

謝德仁之問：緣起

我們的對話，緣起于謝德仁的最新發(fā)現(xiàn)：在2020年第19期的《財會月刊》中，刊發(fā)了謝德仁和他兩位弟子的《A 股公司資本回報支付能力總體分析(1998-2018)——基于自由現(xiàn)金流量創(chuàng)造力視角》一文，文章直指中國上市公司成長之痛——長期來看，公司能否自己“養(yǎng)活”自己？

這個總是被有意無意忽略的問題，我們稱之為“謝德仁之問”。

“如果一個公司長期都無法創(chuàng)造自由現(xiàn)金流量、都無法養(yǎng)活自己，這樣的公司到底是否有益于資本市場，有益于我國經(jīng)濟高質(zhì)量增長呢？” 當(dāng)上市公司迷失于講故事和炒概念之中，本應(yīng)該通過資本市場分享中國經(jīng)濟增長紅利的投資者，卻多半淪為“韭菜”之嘲。“謝德仁之問”雖然幾近常識，但奇怪的是，從汗牛充棟的會計學(xué)與金融學(xué)學(xué)術(shù)論文來看，始終未有人真正發(fā)問過。

在謝德仁看來，判斷一個企業(yè)是否高質(zhì)量發(fā)展的標(biāo)準(zhǔn)是，企業(yè)是否持續(xù)創(chuàng)造股東價值，而是否持續(xù)創(chuàng)造股東價值的唯一判斷標(biāo)準(zhǔn)在于，企業(yè)是否持續(xù)創(chuàng)造現(xiàn)金增加值。要持續(xù)創(chuàng)造現(xiàn)金增加值，企業(yè)首先得持續(xù)創(chuàng)造出自由現(xiàn)金流量。

不幸的是，他們的研究發(fā)現(xiàn)，中國A股公司存在較為嚴(yán)重的“雙龐氏”現(xiàn)象——幾乎所有的A股公司都發(fā)生過龐氏利息與龐氏分紅行為：即利用融資流入的現(xiàn)金來支付利息和分紅的行為。他們發(fā)現(xiàn)，就A股非金融行業(yè)上市公司而言，平均來看，國有控股公司資產(chǎn)負(fù)債率在50%左右，民營控股公司資產(chǎn)負(fù)債率不到40%，僅就杠桿率而言，兩類公司總體而言無需去杠桿。在謝德仁看來，杠桿成為“問題”和觸發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險的根源不在于杠桿本身，而在于企業(yè)低質(zhì)量的資產(chǎn)難以創(chuàng)造充足的自由現(xiàn)金流量。

早在2013年，謝德仁就指出：自由現(xiàn)金流量和來自自由現(xiàn)金流量的自由現(xiàn)金才決定著公司的持續(xù)分紅能力；分紅只是股東們在未分配利潤給定的價值邊界內(nèi)，合法分走公司的現(xiàn)金。

雖然我們第一次聽謝德仁說起“利潤分配是個偽概念，利潤是無法用來分配的”等觀點時也頗為訝異，但他的觀點無可辯駁：利潤和未分配利潤只是匡算股東的分紅權(quán)利，而自由現(xiàn)金和來自自由現(xiàn)金流量的自由現(xiàn)金才決定著企業(yè)對股東的分紅能力。這顛覆了我們之前關(guān)于利潤及利潤分配的認(rèn)知，也幫助我們建構(gòu)起股東分紅權(quán)利與企業(yè)分紅能力的觀念。

他們尋找了許多概念，最終選擇借用經(jīng)典的“龐氏騙局”中的龐氏來解釋這一現(xiàn)象，因為利用籌資融入的現(xiàn)金來支付利息和分紅在現(xiàn)金流量特征上和龐氏騙局相同。無論如何，A股公司存在較為嚴(yán)重的“雙龐氏”行為，這是一個驚人的結(jié)論。

故而謝德仁提出，去龐氏化而非去杠桿才是防范化解我國潛在系統(tǒng)性金融風(fēng)險的關(guān)鍵所在。

去龐氏化自然會結(jié)構(gòu)性去杠桿，逼著那些長期自己養(yǎng)不活自己的企業(yè)，要么去再造自身的“造血”功能，要么關(guān)門離場。就在我們對話的2020年深秋，債券市場風(fēng)聲鶴唳，多支AAA評級的國企債券也違約了，這些企業(yè)的自由現(xiàn)金流量創(chuàng)造力都很弱，龐氏化特征明顯。

自2008年以來，證監(jiān)會和證券交易所一直在鼓勵上市公司分紅，甚至通過把分紅與再融資掛鉤的方式來半強制上市公司分紅。每當(dāng)財報披露季，上市公司是愿意分紅還是一毛不拔的“鐵公雞”，也一直是市場中判斷公司好壞的一條重要標(biāo)準(zhǔn)。殊不知，分紅的公司中大部分公司是處于龐氏分紅狀態(tài)，眾多不創(chuàng)造自由現(xiàn)金流量的公司通過IPO和股權(quán)再融資拿走股東口袋里的錢，然后又以分紅的名義再把部分錢返還給股東，股東們“幸福”地鼓起掌來：分紅的“好公司”！我們樂于繼續(xù)支持你們的股權(quán)再融資！這是怎樣的一幅令人啼笑皆非的圖景。

謝德仁說，從長期來看，一個企業(yè)自己賺取的現(xiàn)金不夠自己花和支付利息，那么，這個企業(yè)就根本談不上創(chuàng)造股東價值，自然沒有持續(xù)的資本回報支付能力，更談不上是高質(zhì)量發(fā)展。一個長期處于雙龐氏狀態(tài)的企業(yè)，其資產(chǎn)質(zhì)量一定是很差的，其杠桿率無論多低，也是“高的”。

之所以要去杠桿，底層原因還是資產(chǎn)的回報率太低了，如果資產(chǎn)回報率高于負(fù)債融資成本，為什么要去杠桿呢？這個問題，謝德仁其實早在1999年提出和分析國有企業(yè)負(fù)債率悖論時就思考過，沒想到二十年過去了，問題依舊。杠桿的高低只是表象，以自由現(xiàn)金流量創(chuàng)造力為核心表征的資產(chǎn)質(zhì)量才是根子，對此的探尋要深入到謝德仁2003年提出的股東價值創(chuàng)造鏈及其背后的人與機制。

對于A股公司雙龐氏現(xiàn)象的成因，謝德仁并沒有在這篇論文中給出完整的回答。

不過，要探尋這個雙龐氏現(xiàn)象底層的“因果律”，我們很容易可以聯(lián)想到前面提及的他關(guān)于流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)的思考。中國很多上市公司實際控制人采取的流竄匪幫戰(zhàn)略和實施的流竄匪幫行為，是中國資本市場發(fā)展過程中的中國本土“故事”的一個版本。

謝德仁之問：流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)視角的詮釋

在我們的對話中，謝德仁并沒有將上市公司的雙龐氏行為與流竄匪幫戰(zhàn)略建立起直接關(guān)聯(lián)。

謝德仁較早的對于上市公司大股東流竄匪幫戰(zhàn)略的觀察，是中國資本市場的痼疾“會計信息失真”問題——我們經(jīng)常叫做“粉飾財務(wù)報表”或者干脆是做“假賬”。

不難理解：上市公司實際控制人要實現(xiàn)流竄匪幫戰(zhàn)略目標(biāo)，就必然需要失真的會計信息（特別是造假賬）來幫忙，進(jìn)而需要質(zhì)量低劣的注冊會計師獨立審計及其它市場中介服務(wù)。

前述的雙龐氏現(xiàn)象與會計信息失真沒有直接關(guān)聯(lián)，但從另外一個側(cè)面回到了他們的共同基礎(chǔ)：流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)。

這樣的證據(jù)無處不在：上市公司充斥著大量的無效率投資，很難從常理上得到解釋，上市公司大規(guī)模、高強度地投入回報率很低的領(lǐng)域，這直接的后果就是導(dǎo)致公司無法回答“謝德仁之問”，從而掉入雙龐氏的陷阱。

對于上市公司為何總是高強度投入回報率明顯很低的領(lǐng)域？上市公司的實際控制人是否在投資完成之日就是其利益實現(xiàn)之時？謝德仁認(rèn)為，上市公司當(dāng)前的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量質(zhì)量低恰好說明其以前期間的投資項目質(zhì)量低。從時間序列來看，導(dǎo)致企業(yè)自由現(xiàn)金流量創(chuàng)造力孱弱的經(jīng)營活動“賺得少”與投資活動“花得多”其實是一個問題的兩面而已。這將是謝德仁的下一個實證研究問題，他的初步思考是：這與流竄匪幫戰(zhàn)略有著非常密切的關(guān)系。因為難以想象，諸多秉持常駐匪幫戰(zhàn)略的上市公司實際控制人，會把公司經(jīng)營成長期“賺得少”而“花得多”、且“投資無回報”，以致諸多公司長期自己無法養(yǎng)活自己，處于雙龐氏狀態(tài)。

流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)不只是使得會計信息失真，也必然使得企業(yè)控制權(quán)成為企業(yè)所有權(quán)中的唯一重要要素，而企業(yè)所有權(quán)的另一要素——剩余索取權(quán)——則失去其重要性和意義，剩余索取權(quán)對企業(yè)控制權(quán)難以發(fā)揮持續(xù)、正面的激勵作用。當(dāng)企業(yè)剩余索取權(quán)從企業(yè)所有權(quán)“皇冠”上跌落下來，會計信息失真就成為其題中應(yīng)有之義。

謝德仁在二十年前曾指出，會計信息的真實性在于西蒙強調(diào)的程序理性，而非結(jié)果理性。如今在他看來，當(dāng)流竄匪幫戰(zhàn)略在企業(yè)財務(wù)報告鏈上各個環(huán)節(jié)都占優(yōu)后，程序理性亦無從保障，所以，財務(wù)報告鏈需要的不是改良，而是“革命”。

財務(wù)報告鏈的革命包括會計準(zhǔn)則本身的革命。謝德仁早在2001年就撰文指出，公允價值和其他綜合收益在會計中的運用瓦解了財務(wù)報表體系的基礎(chǔ)邏輯，因此，需要真正重構(gòu)財務(wù)報表體系的邏輯，而不是會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)所采取的形式主義重構(gòu)做法。他在二十年前的這篇文章中建議修改《公司法》，明確把利潤和未分配利潤區(qū)分為已實現(xiàn)和未實現(xiàn)兩部分，直接立法禁止股東基于未實現(xiàn)的利潤和未分配利潤來行使分紅權(quán)利。二十年來，這一瓦解并沒有緩解，反而愈演愈烈，會計準(zhǔn)則體系也變得更加復(fù)雜，雖然有了更新版的財務(wù)報告概念框架，但會計準(zhǔn)則體系內(nèi)在邏輯的矛盾與瓦解并未得到修復(fù)，會計準(zhǔn)則在降低交易成本方面的價值與意義正在“消逝”之中，謝德仁憂思道“會計很重要，但會計準(zhǔn)則卻在失去其意義”。訪談中，他沒有深度解釋，面對他的憂思，我們只能是同情地理解。

從流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)到謝德仁之問

回溯謝德仁的上述思想源流，除了來自會計學(xué)家，還可以看到一些哲學(xué)家的影子，比如卡爾波普爾，更多的還包括一群經(jīng)濟學(xué)家，包括哈耶克、科斯、西蒙等等，這樣的名字我們還可以列舉一大堆。

如果用簡單幾句話概括他至今的理論，我們似乎可以做一個這樣的描畫：他是站在新制度經(jīng)濟學(xué)和現(xiàn)代企業(yè)理論的基礎(chǔ)上，重新構(gòu)建了對會計學(xué)體系的認(rèn)知，并以這些新的理論認(rèn)知，重新闡述中國經(jīng)濟與會計的歷史故事、現(xiàn)實境況與未來場景。

謝德仁的這些理論觀點和研究發(fā)現(xiàn)，為我們理解中國資本市場和上市公司發(fā)展歷史提供了工具，也為未來政策制定與實施提供了某種理論上的指引，比如：為什么會計信息失真的治理在會計之外；為什么企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整可能改善不了企業(yè)治理；為什么資本市場改革的關(guān)鍵在于構(gòu)建一套符合常駐匪幫文化與道德基礎(chǔ)的法治體系和全面依法治國；為什么需要一場財務(wù)報告鏈的“革命”；為什么要反思現(xiàn)行會計準(zhǔn)則制定的底層邏輯，要回歸會計準(zhǔn)則的初心——幫助企業(yè)合約參與者降低交易成本；為什么會計工作也要回歸初心——作為一個組織的數(shù)據(jù)和信息服務(wù)之核心。

這些映照到現(xiàn)實，就類似于這樣的呼喊：我們應(yīng)該去龐氏而非去杠桿；資本市場需要強力打擊流竄匪幫行為；解決國企經(jīng)理人激勵不足還必須解決國企股東激勵不足的問題；對獨立董事之經(jīng)理人性質(zhì)的認(rèn)知不足將導(dǎo)致獨立董事制度失??；會計準(zhǔn)則是否有助于降低交易成本；利用大數(shù)據(jù)和人工智能技術(shù)助力會計更好發(fā)揮數(shù)據(jù)與信息服務(wù)作用……

就在謝德仁和弟子們前述文章發(fā)表之時，2020年10月中旬，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，這一被稱為“國七條”的意見，再次把上市公司高質(zhì)量發(fā)展問題提至最高決策層面。上市公司的高質(zhì)量發(fā)展，持續(xù)成為決策層和監(jiān)管面的重點關(guān)注方向。

面對上市公司高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)，謝德仁的系列研究發(fā)現(xiàn)與思考，或許能夠為解局提供有價值的思路方向。

在我們對話的前不久，清華的會計本科專業(yè)停止招生風(fēng)波剛剛平息，但對于會計學(xué)乃至商學(xué)院教育改革的討論依然在持續(xù)。在謝德仁看來，商學(xué)院未來的發(fā)展需要更好地平衡價值理性與工具理性，需要兼容“知識分子”，這樣才能更好地創(chuàng)造新知識，提供新思想，成為真正的大學(xué)的商學(xué)院。

二十余年前，他在自己的博士學(xué)位論文中也曾經(jīng)這樣立言：要對思想銳氣的衰減保持警醒。就在這個作品中，年輕的謝德仁這樣寫道，“書名人名如殘葉掠空而去，道德思想才能流傳千古。”

2015年11月，謝德仁畢業(yè)后唯一一次回母校母系演講，題目是“會計初心常駐：簡為美”，他認(rèn)為，會計因“簡”而生，視“簡”為命，以“簡”為美！

也許，只有企業(yè)的利益相關(guān)者們都參透了財報的“色”與“空”，從而使得常駐匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)，會計才能抵達(dá)那至簡至美的圣地……

【對話】

經(jīng)濟觀察報：是什么因由使得您發(fā)現(xiàn)上市公司雙龐氏現(xiàn)象的？

謝德仁：中國證監(jiān)會2008年把上市公司分紅和再融資掛鉤，這其實是一個悖論。上市公司如果需要公開發(fā)行證券再融資，說明公司運營和（或）投資正需要現(xiàn)金，說明公司沒有自由現(xiàn)金，那么就不應(yīng)該分紅；而按照這個規(guī)定，不分紅又無法再融資。這也許和證監(jiān)會長期以來不能正確區(qū)分公司的分紅能力和股東的分紅權(quán)利有關(guān)，證監(jiān)會很可能把“未分配利潤”賬戶所反映的股東的分紅權(quán)利當(dāng)成了公司的分紅能力，他們不知道自由現(xiàn)金流量和來自于其的自由現(xiàn)金才是公司持續(xù)分紅能力的決定因素。于是，我決定研究一下上市公司的分紅能力到底如何。

我首先從理論上研究了公司的分紅能力，相關(guān)成果2013年發(fā)表于《會計研究》。與此同時，我們以上證紅利50指數(shù)成分股為研究對象，看看這些被上交所視作分紅模范的上市公司的分紅能力怎么樣，結(jié)果令我們大吃一驚，這些分紅模范公司比較普遍地存在著龐氏分紅行為。后來，我們又研究了A股上市的商業(yè)銀行的分紅能力，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不但普遍存在龐氏分紅行為，而且是普遍存在龐氏利息行為。于是，我們決定對所有非金融行業(yè)的A股公司的分紅能力進(jìn)行持續(xù)跟蹤研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)這些公司超過八成持續(xù)存在龐氏利息行為，每年度分紅的公司中近九成是龐氏分紅。所以，上市公司雙龐氏行為已經(jīng)不是個別公司所存在的行為，而是一種比較普遍存在的現(xiàn)象。此外，我們也統(tǒng)計過金融行業(yè)的證券公司的自由現(xiàn)金流量創(chuàng)造力，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，證券公司也是普遍存在雙龐氏行為。

經(jīng)濟觀察報：這是中國資本市場的特色，還是其他資本市場也經(jīng)歷了同樣的階段？如果是，他們是如何破解這一困局的？

謝德仁：不知道。我們僅僅統(tǒng)計過美國資本市場中道瓊斯30指數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)和納斯達(dá)克100指數(shù)成分股公司（均剔除金融行業(yè)公司）1999-2017年間的自由現(xiàn)金流量，結(jié)果顯示，這些公司的年度自由現(xiàn)金流量均值和中位數(shù)都是正值。相反，我國上證50指數(shù)、滬深300指數(shù)和創(chuàng)業(yè)板100指數(shù)成分股公司（均剔除金融行業(yè)公司）1999-2017年間的年度自由現(xiàn)金流量均值和中位數(shù)都是負(fù)值。

經(jīng)濟觀察報：此前陳志武教授曾經(jīng)撰文質(zhì)疑中國資本市場的強制性分紅政策，你如何看？

謝德仁：證監(jiān)會2008年的分紅政策不是強制性分紅政策，因為公司如果不打算再融資的話，就可以不分紅，故我國學(xué)術(shù)界通常稱之為“半強制分紅政策”。其實，證監(jiān)會2008年的分紅政策是要求非常低的，一般公司完全有能力滿足其要求，因為其規(guī)定“上市公司公開發(fā)行證券應(yīng)符合最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”，請注意，這個“百分之三十”股利支付率的計算，分子是最近三年現(xiàn)金分紅之和，分母是最近三年實現(xiàn)的可分配利潤的平均值（年均可分配利潤）。

我沒有讀過陳志武教授的文章，不知道他關(guān)于“上市公司少分紅是國際新趨勢”的結(jié)論是否有足夠數(shù)據(jù)支撐。我相信，美國公司的股價上漲與其少分紅是沒有關(guān)系的。其實，在美國資本市場，公司把自由現(xiàn)金流量和自由現(xiàn)金返還給股東的方式包括分紅和回購股份，且不論兩者稅收和對股價的影響差異，僅就公司自由現(xiàn)金流量的運用而言，這兩者是等價的。因此，即使存在上市公司少分紅情形的話，也不能把公司少分紅（而更多進(jìn)行股份回購）這種形式上的變化理解為是上市公司少分紅是國際新趨勢。

近些年來，雖然諸多美國公司股份回購的金額高于分紅的金額，但分紅也是持續(xù)存在的，如波音公司就是如此，一直在持續(xù)分紅，雖然2013年以來其股份回購的金額遠(yuǎn)大于分紅。美國公司近十年來的股價上漲與公司不斷高漲的股份回購關(guān)系甚大，這在性質(zhì)上類似于分紅，是其自由現(xiàn)金流量分配給股東的一種方式（當(dāng)然，不排除一些公司是在進(jìn)行龐氏回購）。但這里的關(guān)鍵在于，無論分紅還是回購股份，美國公司大都是在分配自身所創(chuàng)造的自由現(xiàn)金流量，而不是在比較普遍地進(jìn)行龐氏分紅與龐氏回購。否則，美國公司的股價是不可能持續(xù)十年上漲的。

經(jīng)濟觀察報：雙龐氏現(xiàn)象根源是什么，相關(guān)的還有中國上市公司低效率大規(guī)模投資的現(xiàn)象，怎么看？這個兩個現(xiàn)象有相關(guān)性嗎？

謝德仁：這個問題我們團(tuán)隊正在研究之中。從邏輯上看，無非是一方面因為公司“賺得少”（經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流入少），另一方面因為公司“花得多”（投資活動凈現(xiàn)金流出量大）。在一些公司中，可能這兩方面的原因同時存在。需指出的是，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的質(zhì)量差，本身說明其以前期間的投資項目質(zhì)量差，投資效益低。可以說，雙龐氏現(xiàn)象的直接根源是上市公司長期以來的低效率投資。但是，上市公司為什么長期以來的投資效率低？這背后的原因值得深入探究。

經(jīng)濟觀察報：是什么啟發(fā)您把奧爾森的匪幫學(xué)說引入公司治理領(lǐng)域？

謝德仁：這是我念博士期間，讀到了奧爾森的書，覺得匪幫學(xué)說很有道理，用之來描述公司治理中控制權(quán)擁有者和外部人之間的合作博弈和非合作博弈，非常形象。這就像龐氏利息、龐氏分紅和龐氏回購等概念形象地描述了公司利用籌資活動融入的現(xiàn)金去給付息、分紅和回購股份一樣。其中，流竄匪幫戰(zhàn)略是非合作博弈，常駐匪幫戰(zhàn)略是合作博弈。當(dāng)公司控制權(quán)擁有者采取流竄匪幫戰(zhàn)略的收益大于成本時，控制權(quán)是重要的，而剩余索取權(quán)是不重要的，剩余索取權(quán)不能激勵公司控制權(quán)擁有者“善用”（不濫用）控制權(quán)。而一旦上市公司控制權(quán)擁有者采取流竄匪幫戰(zhàn)略，剩余索取權(quán)就不再重要，自由現(xiàn)金流量創(chuàng)造力的培育亦不重要，但要實施流竄匪幫戰(zhàn)略，持續(xù)地“掏空”公司，就必然要發(fā)生龐氏利息和龐氏分紅行為，以“保障”龐氏融資的持續(xù)性。當(dāng)然，這也包括把權(quán)責(zé)發(fā)生制基礎(chǔ)的財務(wù)報表持續(xù)地“包裝”好。

經(jīng)濟觀察報：流竄匪幫究竟是怎么形成的？應(yīng)該如何把他們轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;常駐匪幫”？

謝德仁：首先確實需要研究流竄匪幫戰(zhàn)略為什么是優(yōu)勢戰(zhàn)略，這樣才能有的放矢。至于流竄匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)，直接來看，是因為長期以來，在我國資本市場中實施流竄匪幫戰(zhàn)略的收益大于成本。進(jìn)而言之，這一方面是因為如前述，通過各種方式直接和間接地“掏空”公司，控制權(quán)擁有者的私人收益比通過做大剩余索取權(quán)的價值來得更快更多，另一方面則是因為，“掏空”公司的處罰成本不高和最終通過“賣殼”而失去公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的機會成本不高。例如，我國2019年12月修訂的《證券法》才將對虛假信息披露的處罰額提到一百萬元以上一千萬以下，即使如此，其實相對于虛假信息披露的可能獲益而言也是低的。

要把有流竄匪幫戰(zhàn)略思維的公司控制權(quán)擁有者轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;常駐匪幫”，一方面要通過加強產(chǎn)權(quán)保護(hù)和加強價值觀與財富觀教育，使得公司控制權(quán)擁有者“不想”實施流竄匪幫戰(zhàn)略；另一方面要繼續(xù)加大對流竄匪幫戰(zhàn)略的處罰成本，使得公司控制權(quán)擁有者“不敢”實施流竄匪幫戰(zhàn)略；第三要繼續(xù)改進(jìn)公司內(nèi)部和外部治理機制，使得公司控制權(quán)擁有者“不能”實施流竄匪幫戰(zhàn)略。這樣一來，公司控制權(quán)擁有者就會轉(zhuǎn)而珍視剩余索取權(quán)的價值，依靠持續(xù)做大剩余索取權(quán)的價值（創(chuàng)造更多自由現(xiàn)金流量）來“發(fā)家致富”。

經(jīng)濟觀察報：基于您的研究，對于提升中國上市公司質(zhì)量，改革中國資本市場，如果提最重要的三條建議，會是什么？

謝德仁：一是進(jìn)一步改進(jìn)法律法規(guī)與政策，塑造一個常駐匪幫戰(zhàn)略占優(yōu)的市場環(huán)境；二是確保及時、充分、真實與公允的信息披露；三是促進(jìn)投資者重塑估值范式，建構(gòu)以公司現(xiàn)金增加值創(chuàng)造力評估為核心的估值新范式。

經(jīng)濟觀察報：作為國內(nèi)權(quán)威的會計學(xué)者，您是如何看待會計學(xué)科？會計學(xué)科對于管理學(xué)的價值是什么？未來發(fā)展的方向又是什么？

謝德仁：會計學(xué)科是一門很重要的應(yīng)用管理學(xué)科。會計學(xué)科是管理學(xué)的重要組成部分，且可以發(fā)揮基礎(chǔ)性作用，可以為管理學(xué)的其他子學(xué)科提供觀念與思維框架與具體技術(shù)方法。

當(dāng)人類活動有了剩余產(chǎn)品，就產(chǎn)生了對會計工作的需求。在漫長的人類發(fā)展史中，會計始終發(fā)揮著數(shù)據(jù)生產(chǎn)和管理的作用，隨著信息技術(shù)的發(fā)展和會計對其的充分應(yīng)用，會計的數(shù)據(jù)生產(chǎn)與管理作用在未來會發(fā)揮得更好、更大。

經(jīng)濟觀察報：如果說有工業(yè)時代的管理，也有信息時代的管理。會計學(xué)是管理學(xué)不可或缺的核心組成，那么工業(yè)時代的會計學(xué)陳舊了嗎？有沒有信息時代的會計學(xué)？在大數(shù)據(jù)、人工智能等等新技術(shù)變革下，公司組織形態(tài)也發(fā)生了重大變化，未來有沒有一場會計學(xué)革命？

謝德仁：工業(yè)時代的管理也是基于信息的管理，就性質(zhì)而言，不存在工業(yè)時代的管理與信息時代的管理之別。當(dāng)然，隨著信息技術(shù)的快速發(fā)展，一方面，移動互聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)助力人類活動大數(shù)據(jù)的收集，云計算和人工智能助力大數(shù)據(jù)的分析計算，然后又通過移動互聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)反作用于人類活動，面對這一新環(huán)境，會計學(xué)確實需要進(jìn)行一場“革命”，這是一場回歸會計初心的“革命”！近代以來，會計學(xué)越來越集中于財務(wù)數(shù)據(jù)的生產(chǎn)和管理，而“忘記”了會計在人類漫長發(fā)展史中作為以非財務(wù)數(shù)據(jù)為主的“泛數(shù)據(jù)”生產(chǎn)和管理者的初心與使命。尤其是近些年來，會計準(zhǔn)則日趨復(fù)雜，會計已走得太遠(yuǎn)，忘記了為什么出發(fā)。

會計學(xué)的未來發(fā)展就是需要會計師回到主體運營管理的“主場”與“現(xiàn)場”，充分應(yīng)用信息技術(shù)，主動融入主體活動的前臺、中臺和后臺，重“聚”主體內(nèi)部和外部的各類業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，將其與財務(wù)數(shù)據(jù)打通，破除它們之間的壁壘，通過不斷地定義、解構(gòu)和再結(jié)構(gòu)化業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與財務(wù)數(shù)據(jù)，為主體內(nèi)外部各類信息使用者提供更有價值的信息，同時充分利用信息技術(shù)來高質(zhì)量傳遞信息。當(dāng)然，另一方面，包括企業(yè)在內(nèi)的相關(guān)主體的運營管理活動也發(fā)生了重要變化，數(shù)據(jù)本身也成為了重要的生產(chǎn)要素，對于數(shù)據(jù)資產(chǎn)等的確認(rèn)和計量也要求會計學(xué)進(jìn)行重要改革，發(fā)展多維度的計量方法和多種計量單位，改進(jìn)會計報告方式與方法。可以說，會計學(xué)的回歸初心式“革命”不是未來進(jìn)行時，而是現(xiàn)在進(jìn)行時。

經(jīng)濟觀察報：如果要用關(guān)鍵詞總結(jié)您的學(xué)術(shù)探索，您會選擇哪些詞匯？

謝德仁：剩余索取權(quán)、企業(yè)控制權(quán)、流竄匪幫、常駐匪幫、程序理性、真實性、會計環(huán)境、財務(wù)報表體系、會計準(zhǔn)則、分紅權(quán)利、分紅能力、代理問題、經(jīng)理人、股權(quán)激勵、薪酬辯護(hù)、董事網(wǎng)絡(luò)、文本分析、開發(fā)支出、股權(quán)質(zhì)押、龐氏利息、龐氏分紅等等。